结合九民纪要谈有限责任公司小股东的清算义务.docxVIP

公司进行清算时，股东权益，尤其是小股东权益，与债权人利益之间如何 平衡，是司法实践中经常遇到的问题。对只占有小部分股权且不参与实际 经营的财务投资人来说，当出现解散事由，控股股东失联或怠于履行清算 义务时，作为小股东的投资人应否、如何承担清算义务？对外部债权人来 说，其在对有限责任公司进行债权清收时，能否、如何对有清偿能力的小 股东主张连带清偿等责任？清算义务人制度的立法目的主要是为了保护债 权人利益，过去司法实践中不乏在公司无法清算时判决过错较小甚至无过 错的小股东承担连带清偿责任的判例。针对现实中很多不适当扩大股东清 算责任的现象，九民纪要试图在债权人保护和股东权益尤其是小股东权益 保护之间寻求平衡。本期内容为东方邦信置业有限公司张奇《结合九民纪 要谈有限责任公司小股东的清算义务》，结合九民纪要对有限责任公司小 股东清算义务责任进行探讨，尝试回答有限责任公司出现解散事由后小股 东是否负有清算义务，怠于履行清算义务应承担何种法律责任、小股东对 此享有哪些抗辩权等问题，并对有限责任公司财务投资人及外部债权人提 出一些风险控制建议。 公司〃死亡必须经过法定程序，妥善处理生前的债权债务关系等，否则公司 股东将有可能承担不利的法律后果。根据《民法总则》第68条［1］的规定， 公司〃死亡〃路径之一为岀现解散事由——清算——注销登记一一法人终 止。根据《公司法》相关规定，公司解散分为法人约定