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合资公司章程范本 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组 织和行为，股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》 、《公司登记管理条例》，制定本章程。 第二条 公司的名称和住所 合营公司名称： 合营公司的住所为： 第三条 甲、乙双方的名称、住所地为： 甲方： 营业执照注册号： 住所： 乙方： 营业执照注册号： 住所： 第四条 合营公司为 _______公司。合营各方以各自认缴的出 资额为限对公司承担责任。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。 第二章 宗旨、经营范围 第五条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提 高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际 市场上的竞争能力， 提高经济效益， 使投资各方获得满意的经济利益。 第六条 合营公司经营范围为： 第七条 合营公司投产后形成 _________的生产规模，必须至 少达到 _________。 第八条 合营公司产品销售策略及外销比例如下： 第三章 合营公司的投资总额、注册资本及合营各方的出资 额、出资方式、出资时间 第九条 合营公司的投资总额为 _________万元。 合营公司注册资本为 _________万元。 第十条 甲、乙双方的出资额、出资比例、出资方式： 甲方：认缴出资额 _________万元，占注册资本的 _________％；其中 _______万的人民币现金、实物（机器设备）折价 _______万元、知识产权（专利）折价 _______万元、土地使用权折价 _______万元出资。 乙方：认缴出资额 _________万元，占注册资本的 _________％；其中 _______万的人民币现金、实物（机器设备）折价 _______万元、知识产权（专利）折价 _______万元、土地使用权折价 _______万元出资。 第十一条 甲、乙双方出资期限、出资时间： 甲、乙双方分期缴清出资，其中第一期由甲、乙双方自合营 公司成立之日起 _______个月内缴付不低于各自认缴出资额的 _______％，第二期：由甲、乙双方自合营公司成立之日起 _______个 月内缴付不低于各自认缴出资额的 _______％。 （若一次性缴清出资的，则上款表述为：甲、乙双方自公司成立之日起 _______个月内一次缴清出资。） 第十二条 甲、乙方缴付任一期出资额后 _______日内，由合 营公司聘请中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起天内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。 第十三条 注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。第十四条 任何一方转让其全部或部分出资额时，须经合营 他方同意，并报原审批机关批准， 向公司登记机关办理变更登记手续。 合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。 第十五条 合营公司注册资本的增加、减少，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准， 并向公司登记机关办理变更登记手续。 第十六条 任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。 第四章 合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权 力机构，合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。 第十八条 董事会由名董事组成，其中甲方委派 _______名， 乙方委派 _______名。董事长一名，由_______方指任，副董事长 _______ 名，由_______方指任。董事、董事长和副董事长每届任期 _______年， 经委派方继续委派可以连任。 不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。 第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事项，其职权主 要如下： （一）决定合营公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）通过合营公司的重要规章制度； （五）对合营公司增加或者减少注册资本及投资总额作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对合营公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （八）修改合营公司章程； （九）决定合营公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘合营公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等及其报酬事项。 第二十条 其他需要由董事会决定的事项。 下列事项须召开董事会会议，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 1、合营公司章程的修改； 2、合营公司的中止、解散； 3、合营公司注册资本的增加、减少