第五节 实战三人行 弃权与回避之别：透视万科董事会“分母之争”.pdf

第五节 弃权与回避之别：透视万科董事会 “分母之 争” 万科是我国地产业龙头老大，深市“老八股”，我国资本市场的“优等生”，公司治 理堪称典范。2016 年“6 ·17”万科董事会给了上了一堂再生动不过的公司法课：当时， 董事会就引入“白衣骑士”——深铁进行重组的预案进行表决，表决结果可戏剧化了： 演化为一个简单得不能再简单的小学算术题：分母之争。赞成票作为分子就7 票，没有 争议的。关键是，出席人数到底是10 还是 11，也就是说分母到底是10 还是 11，双方 各执一词，争执不休。 在这次董事会上，万科管理层4 名董事和3 名独立董事赞成，共7 票赞成， 3 个 反对票来自华润方董事。独董张利平先生回避。这样，重组预案的决议就算通过了，见 证律师也当场宣布表决结果。问题是，在对外公告这个环节，大股东华润不干了，公开 质疑张利平独董回避的合法性，认为重组预案未获董事会通过。这不仅难倒了万科董事 会，也给我国法学界出了一个巨大的难题。当时，万科管理层和大股东华润都请出了国 内最有分量的法学家，连法学家也天然分化为两个阵营，各执一词，莫衷一是。 其实，关键还是背后的巨额利益。话说当时，万科面对“野蛮人”敲门，手忙脚乱， 好不容易