国有企业并购重点学习的案例.doc

一、企业并购的常用方法分析 按企业并购的付款方式划分，可分为： 1、用现金购买资产或股票 收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权， 从而实现并购交易。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式， 也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种方式。 主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素 : （1）流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。 其优点主要表现在 : （1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利 ( 在公司价值没有被低估的情况下； （2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间， 避免错过最佳并购时机。 而且并购方用现金收购目标公司， 现有股东权益的结构不会因此而变化， 也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；（ 3）对并购方未来的发展而言， 现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量， 企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。 缺点在于 : （1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认， 不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。 这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性；（ 2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制 约。在跨国并购中， 采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。 2、换股并购 指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权， 目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素 : （1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（ 4）证券监管部门的相关规定。 换股并购的优点表现在 :（ 1）对于目标公司股东而言， 既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的， 又可以分享联合公司价值增值的好处； （2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。 同时，股权支付可不受并购方获现能力制约， 可使并购交易的规模相对较大；（3）换股并购具有规避估价风险的效用。 由于信息的不对称， 在并购交易中， 并购公司很难准确地对目标公司进行估价， 如果用现金支付， 并购后若发现目标公司内部有一些问题， 那么，由此造成的全部风险都将由并购公司股东承担。 但若采用股票支付，这些风险则同样转嫁给原目标公司股东， 使其与并购方股东共同承担。 其缺点在于 :（1）某种程度上改变了公司的资本结构， 稀释了原有股东的权益及对公司的控制权。 同时可能招来风险套利者。 他们抬高目标公司的股价， 打压并购方估价， 以便在并购后对冲抵补获利， 这种情况必然会导致并购方收购成本增加。（2）换股并购由于受上市规则制约，其处理程序相对复杂，这会延误并购时机，给怀有敌对情绪的目标公司管理者组织反并购提供喘息之机， 也会使竞争对手有机会组织参加并购竞争，从而导致并购成本增加，加大并购交易风险。 3）对并购方未来的发展而言，会向市场传递信号，并购方的股价被高估或者企业预期未来现金流量会有不利变化， 兼并后的企业利用内部资金抓住投资机会的能力较弱。 在换股并购中， 一些国家允许采用证券包销的方式， 即目标公司股东先接受收购公司的股票， 而后把它们出售给商业银行变现。 这种方式比认股权证的发行更加灵活， 由于提前终止收购， 会增加对目标公司的压力， 从而增加成功收购的机会。 此外，对目标公司股东而言， 现金包销证券收购具有更多减税的功效。 3、杠杆支付 杠杆支付是指并购方以目标公司的资产或将来的现金收入作为抵押， 向金融机构贷款，再用贷款收购目标公司的支付方式。 杠杆支付在本质上属于一种债务融资的现金支付方式， 因为它以债务融资取得的现金来支付并购所需的大部分价款。 所不同的是，杠杆支付的债务融资是以 目标公司的资产和未来现金收入为担保来获取贷款， 或是通过目标公司发行高风 险高利率债券来筹集资金。在这一过程中，并购方自己所需支付的现金很少 ( 一 般占收购资金的 5 %-20 %)。并且，债务主要由目标公司的资产或现金流量来偿 还，所以它是一种典型的金融支持型支付方式。 另外还有一种杠杆现金融资方式正得到越来越频繁的运用。 就是一小群投资 者主要通过大量的债务融资， 收购公众持股公司拥有的股票或资产， 而这种收购 管理层往往是主要推动力， 目的是进一步取得公司控制权， 防御他人的接管， 因 此又被称作管理收购。杠杆收购的债务融资包括银行借款或者证券化负债 ( 即债 券 ) ，杠杆收购股东的收益通常都很高。 杠杆支付在融资方面的一个最重要考虑就是收购公司偿还债务的