长江精工钢结构集团股份有限公司.doc

股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2005-020 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书摘要 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股股东六安手扶拖拉机厂持有的本公司国家股的处置在本次相关股东会议召开前尚需得到国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。 2、本公司非流通股股东六安手扶拖拉机厂持有本公司股份6,788,832股，依据2004年10月9日安徽省六安市中级人民法院[（2004）六执字第50号]民事裁定书裁定，其中220,000股予以冻结，该事项并不影响本次股权分置改革方案对价安排的执行。截至本说明书出具之日，其它非流通股股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。 但由于距方案实施日尚有一段时间，其他非流通股股东执行对价安排的相关股份可能面临质押、冻结的情况。精工建设集团做出如下承诺：在股权分置改革期间，保证所持有的长江精工股份不会发生权属争议、质押、冻结情形；自承诺出具日至股权分置改革方案实施期间，若长江精工其他非流通股股东六安手扶拖拉机厂、河南省商城县通用机械制造有限公司持有的长江精工股份发生权属争议、质押、冻结情形导致无法执行长江精工股权分置改革相关对价安排，同意对该部分股东的执行对价安排代为垫付。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其执行对价安排的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 3、本公司特别提醒投资者注意下列风险： （1）股权分置改革是解决我国证券市场股权分置问题的创新探索，对于尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场而言，该事项蕴含一定的不确定性，在改革过程中公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动。 （2）本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 重要内容提示 一、改革方案要点： 公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送2.3股的比例安排对价,共计920万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股获得上市流通的权利。 上述对价安排执行完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。 二、非流通股股东的承诺事项 本方案实施后非流通股股东对于获得流通权的非流通股股份的出售或转让分别做出如下承诺： 1、长江精工第一大非流通股股东浙江精工建设产业集团有限公司承诺： 其持有的非流通股股份自本改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让。 在前述禁售期满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占长江精工股份总数不超过10%，且需同时满足以下三个条件： 2005年长江精工净利润比2004年增长100%； 2006年长江精工净利润比2005年增长20%； （3）长江精工股价高于9.18元（从2005年8月9日至2005年9月23日长江精工股票在二级市场的换手率达到101.80%，此期间股票平均价格为8.69元，自然除权后上浮30%为9.18元），在上述期间，当长江精工派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格相应调整。 2、长江精工第二大非流通股股东六安手扶拖拉机厂承诺：其持有的非流通股股份自本改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让。 三、本次改革相关股东会议的日程安排： 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 10月21日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月2日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 10月31日－2005年11月2日 四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排 1、本公司将申请相关证券自董事会发出召开相关股东会议的通知9月26日起停牌，最晚于10月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。 2、本公