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公司治理的产生、内涵与机制 2003-01-29 国研网 内容提要：现代企业理论认为，存在代理问题和不完全合同的情况下，公司治理问题就将产生。公司 治理可以看作是对初始合同中没有特别规定的问题作决定的一种机制。本文将着重阐述公司治理主要解决 的三个方面的问题。公司治理机制包括：董事会结构、股权结构、敌意收购和公司的资本结构。所有这些 公司治理的机制都是有效的，但是它们本身也有局限性。 关键词：公司治理 , 股权结构 , 资本结构 一、公司治理问题的产生 哈特 (Hart ， 1995) 认为，在以下两个条件成立的情况下，公司治理问题将产生。第一， 组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存在着交易成本，从而代 理问题不能通过一个完全合同来解决。也就是说，存在代理问题和不完全合同的情况下， 公司治理问题就将产生。公司治理可以看作是对初始合同中没有特别规定的问题作决定的 一种机制。可见，即使是在一个小型封闭的企业里，公司治理问题也是存在的。当然，公 司治理问题在一个大型的公众公司里将更加重要。 在一个典型的英美公众公司拥有众多的小股东。与小型私人控制的企业不同，公众公 司存在以下两个问题：