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关于对博深股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（ 需行政许可 ）【2019】第 40 号 博深股份有限公司董事会： 2019 年 12 月 13 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称“报告书”）。 我部对上述披露文件进行了形式审查，请公司从如下方面予以完善： 1、重组标的汶上海纬机车配件有限公司 （以下简称“海纬机车”） 的第一大客户为北京纵横机电科技有限公司 （以下简称“纵横机电”）， 纵横机电系铁路总公司下属铁科院的全资子公司。 根据报告书， 2017 年、 2018 年、 2019 年前三季度海纬机车对纵横机电的销售收入占当 期营业收入比例分别为 87.89%、95.23%、95.58%。 （1）请说明纵横机电与海纬机车及其股东、董监高是否存在关 联关系，海纬机车股东是否存在股权代持行为。 （2）请说明海纬机车报告期内与纵横机电有无长期合作框架协 议、历史合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期，并结合海 纬机车核心竞争力、 未获得高铁动车组制动盘的 CRCC 认证等因素， 分析海纬机车与纵横机电业务合作的稳定性， 说明海纬机车主营业务 对纵横机电是否存在重大依赖。 若从纵横机电获得订单大幅下降， 说 明其对海纬机车的影响、 主要风险以及应对措施， 并进行充分风险提 示。 1 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 2、海纬机车 2017 年、 2018 年、 2019 年前三季度归属于母公司 所有者的净利润 （以下简称“净利润”）分别为 3,482.49万元、6,149.58 万元、4,702.94 万元。业绩承诺方承诺， 海纬机车 2019 年、2020 年、 2021 年和 2022 年实现的净利润分别不低于 5,710 万元、 6,540 万元、 7,400 万元和 8,420 万元。请结合海纬机车业务发展情况，说明海纬 机车 2018 年营业收入、 净利润分别同比增长 84.68%、76.59%的原因 及合理性， 并结合在手订单情况及执行情况等， 说明海纬机车前述承 诺业绩、 收益法预测收入的依据及可实现性。 请独立财务顾问核查并 发表意见。 3、海纬机车 2017 年、 2018 年、 2019 年前三季度主营业务毛利 率分别为 48.86%、44.97%和 39.81%，收益法下预计 2020 年至 2022 年主营业务毛利率均为 40%左右，请结合报告期内主营业务毛利率逐 年下降的原因， 说明海纬机车毛利率水平与行业可比公司相比是否存 在较大差异， 预计毛利率稳定在 40%的依据是否充分、 合理。请独立 财务顾问核查并发表意见。 4、公司与交易对方约定了业绩补偿和减值测试补偿，如海纬机 车截至 2022 年年末累计实现净利润低于承诺业绩， 或者在 2022 年年 末经减值测试需进行补偿， 承诺方应依次以现金、 股份等方式履行补 偿义务。 根据约定，承诺方的公司股份分 4 年解限，股份在锁定期内 不得赠予或转让， 且股份质押比例不得超过各自持有的未解锁股份的 50%。请结合业绩补偿履约时点、前述股份质押约定以