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南昌大学 2009～2010学年第一学期期末考试试卷 试卷编号： ( A )卷 课程编号： 课程名称： 公司法学 考试形式： 开卷 适用班级： 法学07级 姓名： 学号： 班级： 学院： 法学院 专业： 法学 考试日期： 2009年12月 题号 一 二 三 四 五 六 七 八 九 十 总分 累分人 签名 题分 40 60 100 得分 考生注意事项：1、本试卷共 7页，请查看试卷中是否有缺页或破损。如有立即举手报告以便更换。 2、考试结束后，考生不得将试卷、答题纸和草稿纸带出考场。 一、 案例分析题(每题20分，共40分) 得分 评阅人 1、甲、乙、丙三家公司于2006 年 3 月在北京签订了《关于设立丁有限责任公司合 同》，约定：丙公司注册资本为2000 万元人民币，其中甲公司认缴 1500万元人 民币，占注册资本75%，以本公司商誉折价出资；乙公司认缴出资额为300万元 人民币，占注册资本的15%，以现金出资；丙公司因资金周转困难，于2006年3 月 12 日向乙公司借款200 万元作为对丁公司的投资，并约定在公司成立后由公 司代为归还。合同中还约定首次出资额为200万元人民币，其余在公司成立后两 年内缴足。丁公司于 2006 年 6 月取得营业执照。甲公司履行了合同约定的全部 出资义务，但乙公司却一直未按其承诺出资。且因其不履行出资义务，使得丁公 司无法正常进行年检，北京市工商行政管理局于2008 年 12月31 日将丁公司注 销。 请回答下列问题： （1） 丁公司在设立过程是否存在瑕疵，如果存在请指出是哪些，其法律依据是什么？ （2） 如果甲公司向法院提起诉讼，要求乙公司承担民事责任，你认为应该承担哪 责任，其法律依据是什么？ （3） 乙公司以丙公司向丁公司的投资系向其借款，称丙公司不是公司股东。这种观 点是否正确，其法律依据是什么？ （4） 丁公司在成立是否能够代丙公司归还其向乙公司的借款，其法律依据是什么？ 2、某股份有限公司董事会于2007年3月28 日召开会议，会议召开的情况及及的 有关问题如下： ①公司董事会由7名董事组成。出席此次会议的董事有董事A、董事B、董事 C、董事D；董事E 因出国考察不能出席会议，董事F 因参加全国人大代表会议不 能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G 因病不能出席会议，委托董 事会秘书H代为出席并表决； ②出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2007年7月18 日举行 公司2006年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会审议通过外，还 拟就增加2名独立董事的事项提交此次大会以普通决议的方式通过； ③根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘请张某 为公司财务负责人，并决定给张某年薪10万元；董事会还讨论通过了公司内部机构 设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意； ④本该董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名 后存档。 请回答下列问题： （1） 根据本题①所提示的内容，出席本次董事会会议的董事人数是否符合规 定？董事F和董事G委托他人出席本次董事会会议是否有效？请分别说 明理由。 （2） 指出本题②中不符合有关规定之处，请说明理由； （3） 根据本题③所提