浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对公司治理整改情况的说明.pdf

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2008－024 浙江凯恩特种材料股份有限公司 关于对公司治理整改情况的说明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2007年，公司开展了“加强上市公司治理专项活动”，于2007年10月11日出 具了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。公司根据整改报告，落实 整改责任，切实有效的进行了整改，现将整改情况说明如下: 一、限期整改的问题。 （一）在上市辅导过程中，公司比照上市公司的相关法规制定了《信息披露 管理办法》。中国证监会于2007年2月颁布《上市公司信息披露管理办法》，在 开展“加强上市公司治理专项活动”自查阶段，公司尚未根据最新要求修订公司 信息披露管理相关制度。 整改情况： 公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和中国证监 会浙江监管局的要求，组织了公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人 员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》，并于2007年6月27日召开的公司 第四届董事会第三次会议审议通过了《浙江凯恩特种材料股份有限公司信息披露 事务管理制度》。从制度上明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能 部门及各相关信息披露义务人的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关 的保密措施等。 （二）董事会各专门委员会工作有待加强。 整改情况： 公司于2007年4月6日经公司2006年度股东大会审议批准在董事会下设立审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会。公 司第四届董事会第一次会议制定了相关的工作细则，明确了专门委员会的职责、 1 人员构成及工作目标、工作流程。公司加强了董事会下属专门委员会的建设，并 充分发挥其作用，提高投资效益，并将积极探索专门委员会在公司战略规划、人 员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的有效机制，发挥专门委员会的重 要作用。 （三）建立健全防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的长效机制。 整改情况： 公司已按照有关法律、法规和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 在公司章程中明确划分了公司股东大会、董事会和董事长对公司资金、资产运用 的决策权限，规定了对关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决要求，规 定了对外担保的审批权限和审议程序等。公司制定和完善了一系列资金管理制 度，资金的支取都有明确的审批流程和权限。截止目前，公司未出现大股东占用 公司资金，侵害上市公司利益的情况发生。 （四）公司应进一步发挥独立董事在生产经营管理工作中的作用， 整改情况： 公司独立董事余永祥、陈犟和费忠新作为法律、管理和财务方面的专业人士， 拥有丰富的专业知识和经验。近年来公司经营业绩不甚乐观，尤其是长期资产（年 占比重接近2/3）。如长期投资的兰溪巨化氟化学公司连年亏损上千万，募集资 金项目闲置或开工率不足，自有资金投入的描图纸等生产线至今仍面临质量不稳 定等情况，导致公司现金流量恶化，资产周转率和收益率偏低，三费逐年大幅增 加。针对上述情况，公司强化了投资决策，充分发挥独立董事的作用，提高资产 使用效益。公司进一步创造更好的条件，使独立董事更好的履行职责，公司独立 董事将本着对中小股东利益负责的态度，更加审慎地参与决策公司的各项重大事 项。目前，公司已将有描图纸生产线的子公司衢州亨宝德纸业有限公司的股权已 全部转让给外资，加快了市场开拓和新产品开发进度，增加开工率，提高公司业 绩。 （五）控股股东、董监高行为规范方面：公司原董事长叶跃源于2007年8月8 日卖出股票，违反了中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，受到了深交所内 部通报批评的处分。 2 整改情况： 控股股东行为规范方面：为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规 范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权 益，根据