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什么是反向收购 向收购（Reverse Merger ，又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一 家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司 向收购非上市公司的资产和业 务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%- 90% 的控股权。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公 司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二 是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。 向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司 股票上市的捷径。目前，采 反向收购的公司越来越多，每年以 向收购上市的公司 与 IPO 方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势。 一、何谓 向收购 在美上市可分为直接上市（IPO 首次公开发行）和间接上市（Reverse Merger 向收购或称买壳上市）两种方式。 向收购 （又叫买壳上市）是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司 （上市 公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为 上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从 而达到间接上市的目的。 一个典型的 向收购由两个交易步骤组成， 其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地近 代制一家已经上市的股份公司； 其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。 1、壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有 业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易， 有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。 2 、 向收购 （又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合 并而成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股 权。 二、 向收购 （买壳上市）与直接上市（HPO ）的比较 1、操作上市时间短 办理 向收购上市大约需3-9个月 （买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止 交易的壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO ）一般需一年以上。 2 、上市成功有保证 直接上市（IPO ）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上 市申请，成功没有把握 （1999年有1/3 的IPO 被撤回），而前期上市费 （如律师费、 会计师费、印刷费等）已付去不归；而 向收购 （买壳上市）因操作上市过程不受外 在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介 入。尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合 资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。 3 、上市所需费 低 向收购的费 要比直接上市的费 低。IPO 费 一般为120 万美金以上（另加 约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金 （视壳的种类而不同）。 4 、反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资（公募、私募）。 5 、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进 行二次发行 （增发新股或配股）才能辞行集到资金。此时承销商开始介入，但因公司 已为一美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。 6 、直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关公司”和“做市 商”共同工作，推动股票上涨。 7 、直接上市是直接上 NYSE 或NASDAQ ，机会较少（1999年，全美仅380个 IPO ）， 向收购则从柜台 OTCBB ）开始，视市场时机再进入主板市场。 8 、直接上市与反向收购的比较 首次公开发行 IPO 向收购Reverse Merger 费 ：约，200 ，000 以上 不超过，000 ，000 时间：一年以上 3-9个月 成功率：没有成功保证 有成保证 融资：立即融到资金，但上市机会低 可二次发行融资私募、并购方便 三、 向收购的操作过程及相关具体注意事项 1、编制公司英文商业计划书 公司决定要在美国买壳上市后，首先要 英文编写一份公司商业计划书。 容应 包括：公司的历史背景、管理团队情况、财