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第2章(1) ?公司担保 ? 1．非上市公司担保 （1）为公司股东或者实际控制人提供担保 ①公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。 ②接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （2）为公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。 2．上市公司担保 上市公司的下列担保行为应当经股东大会审议批准，其他担保事项由董事会审议批准： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过） （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （应经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过） （6）上市公司董事会拟决议公司担保事项，而出席董事会的无关联关系董事人数不足3人（＜3人）； （7）章程规定的其他事项。 第2章（2） ?股东如何合法出资 ? 1．股东的出资方式、注册资本最低限额和出资期限 ? 2．股东缴纳出资 （1）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立公司而在银行开设的账户。 （2）股东以非货币财产出资的，应当评估作价，依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕。 第2章（3） ?股东（大）会、董事会的职权 ? 1．股东（大）会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划。 （2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（职工代表担任的董事、监事应由职工代表大会等民主选举产生） （3）审议批准“2报告、4方案” ①审议批准董事会的报告； ②审议批准监事会或者监事的报告； ③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （4）决议重大事项 ①对公司增加或者减少注册资本作出决议； ②对发行公司债券作出决议；[未要求经股东（大）会绝对多数通过] ③对公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算等事项作出决议； ④修改公司章程。 （5）公司章程规定的其他职权。 2．董事会的4项独立职权 （1）决定公司的经营计划和投资方案； （2）决定公司内部管理机构的设置； （3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （4）制定公司的基本管理制度。 第2章（4） ?公司决议的效力 ? 一、决议的效力样态 1．决议不成立 股东（大）会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （1）公司未召开会议的，但依法或者公司章程规定可以不召开股东（大）会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（未开会） （2）会议未对决议事项进行表决的；（未表决） （3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（未达出席条件） （4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（未达通过比例） （5）导致决议不成立的其他情形。 2．决议无效 公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 3．决议可撤销 （1）股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 （2）会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 ? 二、决议瑕疵诉讼 1．原告 （1）公司股东、董事、监事等请求确认股东（大）会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 （2）依法请求撤销股东（大）会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。 2．被告与第三人 原告请求确认股东（大）会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。 3．影响 股东（大）会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 第2章（5） ?有限责任公司股东的查账权 ? 1．范围 （1）有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿。 （2）公司章程、股东之间的协议等不得实质性剥夺股东依法享有的查阅权。 2．程序 （1）查阅股东应当向公司提出书面请求，说明目的。 （2）公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，但应自股东提出书面请求之日起