国城矿业：关联交易或为利益输送.docVIP

精品文档，助力人生，欢迎关注小编！ 国城矿业：关联交易或为利益输送 王东岳 12月11日，国城矿业（000688.SZ）发布收购预案，拟购买浙江国城控股集团有限公司（下称“国城控股”）和五矿国际信托有限公司（下称“五矿信托”）合计持有的内蒙古国城实业有限公司（下称“国城实业”）100%股权，交易标的作价14.5亿元。 20XX年7月，国城控股以10.42亿元对国城实业进行破产重整。时隔一年，国城控股选择溢价4亿元转卖国城实业。 国城矿业表示，本次交易有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，但截至2020年9月国城实业仍处于亏损状态。 “溢价”收购关联资产 截至三季度末，国城控股直接持有国城矿业32.99%股份，通过甘肃建新实业集团有限公司（下称“建新集团”）间接持有国城矿业40.99%股份，合计持有国城矿业73.98%的股份，为国城矿业控股股东。 国城实业原名内蒙古中西矿业有限公司（下称“中西矿业”），成立于20XX年，20XX年2月进入破产重整程序。20XX年7月，国城控股向中西矿业（国城实业）破产管理人支付10.42亿元偿债资金，用于对中西矿业的重整事项。20XX年9月，中西矿业完成重整计划，国城控股成为中西矿业的100%控股股东。 20XX年10月，五矿信托向国城实业投资1.84亿元，其中8400万元用于五矿信托向国城控股支付购买国城实业8%股权的交易价款。以股权交易价格计算可知，截至20XX年10月，国城实业整体估值约为10.5亿元。本次收购中，国城实业的整体估值为14.5亿元，较前次重整及股权转让定价增值近4亿元，增幅38.1%。 对此，国城矿业相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，破产重整是评估的是清算价值，而本次评估是基于持续经营，估值差异符合客观事实，也符合准则规定。 资金周转“问疑” 收购预案披露，20XX年7月，国城控股向哈尔滨银行成都分行申请了6.25亿元借款。20XX年10月，国城控股与哈尔滨银行成都分行签订了最高额权利质押合同，国城控股以其持有的国城实业92%股权为上述贷款进行质押担保。 同时，国城实业与哈尔滨银行成都分行签署担保合同，为国城控股在哈尔滨银行成都分行五项本金合计29亿元的贷款提供连带责任保证，并以部分机器设备、5项不动产为国城控股上述贷款提供抵押担保。 截至公告披露日，国城实业的股权质押及抵押担保事项尚未解除。 20XX年以来，国城控股动用了规模庞大的杠杆资金用于对国城矿业的资产运作。20XX年1月，甘肃省陇南市中级人民法院裁定批准建新集团的重整计划及修正案，国城控股作为重整方参与建新集团破产重整。 20XX年2月，国城控股以9.77元/股价格向除建新集团外的其他股东发出全面收购要约。至20XX年4月10日，国城控股净预受要约股份3.75亿股，占预定收购股份数的55.9%，耗资约36.63亿元。 通过参与重整和要约收购，国城控股最终获得国城矿业73.98%股权，吴城直接持有国城控股57.65%股权，成为国城矿业实际控制人。 要约收购报告书显示，国城控股要约收购资金大部分通过借款筹集，吴城入股国城控股时的资金亦大部分通过借款所筹。其中，20XX年1月，吴城与浙商产融签订《借款协议》，以固定利率年化8.5%的利息成本向浙商产融借款15亿元人民币，占吴城对国城控股实际出资额的72.38%。 根据统计数据，截至三季度末，国城控股已累计质押了其持有的超过95%的国城矿业股权。其中，国城控股直接持有的国城矿业3.75亿股股份，公司已累计质押99.97%;同时，国城控股通过建新集团间接持有的国城矿业4.66亿股股份，已累计质押股4.31亿股，占其持有上市公司股份的92.46%。 经统计，上述两家公司累计质押国城矿业股份8.06亿股，占其持有公司股份的95.81%，占上市公司總股本的70.87%。 需要指出的是，2020年5月，国城控股将其持有的3600万股上市公司股份质押于哈尔滨银行成都分行。根据Wind数据统计，上述质押日参考股价为17.8元/股。 9月28日至10月12日，国城矿业在二级市场遭遇“闪崩”，公司股价连续5个交易日跌停。 截至12月16日，国城矿业收盘价为10.11元/股，已较其向哈尔滨银行成都分行的股权质押价格下跌43.2%。 本次现金收购国城实业似乎能够在一定程度上缓解国城控股的资金压力，但一个不容忽视的问题是，截至目前，国城矿业的账面资金并不十分宽裕。 截至2020年6月末，国城矿业的货币资金账面金额为1.59亿元，占当期资产总额的5.95%。 7月13日，国城矿业发布了《公开发