[xx集团股份有限公司公司治理自查报告及整改计划]-19612.docVIP

[xx集团股份有限公司公司治理自查报告及整改计划] 　 亿城集团股份有限公司公司治理自查报告及整改计划 　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 　问题一：董事会下属的薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会虽然能够尽职、勤勉、忠诚地完成各项工作，但在日常的运作形式上尚需加强。 　问题二：我司的部分管理制度尚未根据国家的最新法律法规进行完善与更新。 　问题三：投资者关系管理工作需进一步完善。公司需根据有关法规进一步完善接待与推广制度，并形成关于投资者关系管理工作记录、信息披露备查登记等资料的规范要求。 　二、公司治理概况 　1996年，公司股票在深圳证券交易所上市，成为以酒店旅游为主业的上市公司，一度取得良好业绩。随着酒店业竞争加剧，2000年前后，公司开始了战略性产业结构调整，六年多来历经了行业筛选、明确主业、专业整合三个发展阶段，目前成为专业房地产企业，明确了以京津地区为主要投资区域、策略性进入其他区域，以住宅为主要开发产品的经营策略。 　2006年度，公司实现主营业务收入14.07亿元，比上年增长106.77%；实现净利润1.43亿元，比上年增长346.88%。预计2007年度，公司仍将保持高速增长。 　公司的发展得到了消费者和业界的充分肯定，品牌价值不断提升，已初步确立了主流品牌发展商的地位。2006年公司获评博鳌房地产论坛金砖奖之年度行业贡献奖，并再度入选经济观察报、新浪网与长江商学院联合主办的“中国蓝筹地产企业”，在2006年中国房地产品牌价值排行榜上，以品牌价值8.59亿元进入北京房地产品牌价值十强，在北京地产TOP10影响力企业评选中，公司成为北京十大品牌地产商之一。2007年公司入选国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院主办的2007中国房地产上市公司财富创造能力10强，并进入由“2007中国房地产百强企业”行列（主办方为国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院与中国房地产业协会主办）。 　公司自上市以来，即严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作。公司已经建立起包括股东大会、董事会、监事会及公司管理层在内的完备的法人治理结构。在董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等。 　（一） 公司治理规章制度 　为了更好地规范公司运作、保护股东利益，公司已于2006年根据《上市公司章程指引（2006年修订）》系统全面地修订了《公司章程》。通过此次修订，《公司章程》更好地发挥了规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的作用。同时，公司以《公司章程》为核心，制定并完善了公司的内部控制制度体系，公司内部控制制度体系由内部控制大纲、基本管理制度、业务规章及操作流程等部分组成。公司的内部控制制度涵盖了公司的生产经营、财务会计、人力资源、信息系统、法律事务、印鉴管理、对分子公司的管理及上市公司规范运作等各方面。从而形成了系统的公司治理体系，严格并有效地指导着公司规范运作。 　（二） 股东及股东大会 　公司于2007年5月实施了2006年度利润分配方案后，总股本由311,045,768股增至342,150,344股，均为人民币普通股。其中因股权分置改革形成的有限售条件流通股占43.31%，公司高管持股占0.01%，无限售条件流通股占56.68%。 　公司控股股东为北京乾通科技实业有限公司(原名为北京乾通投资有限公司)，宫晓冬、侯莹为本公司实际控制人。公司实际控制人之一宫晓冬先生现任公司董事长。公司与控股股东北京乾通在人员、资产、财务方面分开，机构、业务方面独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 　公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实际控制人均遵循《公司法》及《公司章程》及公司制度的规定，规范地行使权利。我司的控股股东及实际控制人不存在“一控多”现象。 　公司根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 　（三） 董事会、专门委员会与独立董事 　公司现有董事11名，7名非独立董事中，由持股5%以上股东推荐的董事两名（均在股东单位任职），其余5名董事均由公司董事会推荐（仅在本公司任职），与公司持股5%以上的股东无关联关系4名独立董事均由公司董事会推荐，其中两名来自高校、一名来自会计师事务所、一名为大型企业高级管理人员。