2021年股权设计与控制权xin---副本PPT案例.pptVIP

1、飞天系 3年内掌控ST龙昌、福建三农、*ST海纳3家上市公司，有数据表明，西安飞天的入主造成上述三家公司资金黑洞达17亿元。根据已公布的年报资料，因大股东祸乱造成*ST海纳一家公司2005年的亏损就达到6.36亿元，其他两家上市公司2004年合计亏损2.4亿元，而2005年度因大股东关联方坏账问题仍未能及时披露年报。 2、新疆德隆 　德隆系危机爆发后，牵连*ST屯河、*ST合金、天山股份等上市公司，相关的上市公司涉及诉讼资金达到23亿元，其中三家上市公司2004年末累计亏损了12.5亿元。 3、四川立信 　四川立信旗下拥有朝华集团、西昌电力两家上市公司。2005年末西昌电力亏损4.9亿元，朝华集团2005年前三季度亏损3.23亿元，两者合计亏损8.13亿元。 　　四川立信入主后，大量占用两上市公司资金。2005年5月，朝华集团与西昌电力先后披露为大股东及关联方提供的担保或其它贷款达到8亿元和9.5亿元，资金“黑洞”合计达17亿元。 三、母子公司与法人格否认 《公司法》20条第3款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 母子公司关系模式 集权经营 分权经营 统分结合 生产经营活动由母公司统一指挥 整个企业统一核算，垂直领导 子（分）公司财务不独立,没有经营自主权 母公司设立职能部门管理子公司业务 母公司统一领导 分级经营，分级核算 子（分）公司独立核算， 子（分）公司有经营自主权 母公司统一领导，所属单位分级管理 母公司集中重要的经营管理权 子（分）公司拥有相对独立的权力 建议母公司集中的权力 战略规划权利 战略目标分解和下达权利 年度经营计划 内部审计权 对外投资权 融资权 重大资本性支出的权利 重大资产处置权 年度预决算审核权 担保权 子（分）公司总经理、财务经理的任免权 必要的决策信息知情权 子（分）公司业绩评定、奖惩权 反向刺破公司面纱 reverse piercing the corporate veil 在揭开公司面纱之后，由公司替股东承担责任，或母子公司场合下由子公司替母公司承担责任。母子公司是指彼此具有独立的法人人格而又相互存在控制与被控制关系的关联公司。 Roepke v. Western National Mutual Insurance 原告的丈夫是一家公司的总裁和唯一股东，在车祸中丧生。发生车祸时死者所驾驶的汽车及其余五辆汽车系该公司所有。公司在被告保险公司为六辆汽车投保了车险，并对每辆汽车分别支付保费;保单明确将公司列为唯一被保险人，并规定受益人获赔上限为每辆汽车10，000美元。案件的焦点是，作为死者妻子的原告是否可以将六辆汽车上的受益权累加，从而要求60，000美元的赔付，还是只能将受益权局限于发生事故的汽车，亦即10，000美元。根据明尼苏达州汽车保险无过错责任法，如果死者以个人名义拥有和投保这六辆车，受益人可以被允许累加;而如果公司被作为保单下的唯一“被保险人”，那么法律将禁止累加。受理本案的明尼苏达州最高法院否认了公司在同保险人的关系方面与其控股股东相分离的独立人格，将死者视为保单下的被保险人，从而允许原告累加受益权。 案例 惠天公司拥有新东方公司51％的股份，新东方公司成立日期为2003年12月4日。2003年7月1日，市二建公司与惠天公司签订建筑工程施工合同，发包人为惠天公司，承包人为市二建公司，工程名称为“沈阳农业高新区热网预埋套管工程”，该合同有惠天公司盖章及代理人文军签字，市二建公司的单位盖章及市二建公司法定代表人的印鉴和签字。2003年8月18日，市二建公司与惠天公司签订建筑安装工程安全合同，该合同属于2003年7月1日签订的建筑工程合同的附属合同，合同上有惠天公司及市二建公司双方单位盖章和法人代表印鉴和签字。 后惠天公司与市二建公司又签订了开工日期为2004年3月20日的建筑工程施工合同，工程名称、工程地点、工程内容、承包范围等内容和市二建公司与惠天公司在2003年7月1日签订的内容一致，合同约定的价款为200万元，与原合同约定的价款50万元不同，但该合同发包人处签字为惠天公司委托代理人文军，发包人住所地为惠天热电住所地，盖章为新东方公司，市二建公司的盖章及签字均与原来相同。2004年4月及8月市二建公司与惠天公司签订两份发包工程安全生产合同。 2007年8月7日惠天公司在建行用电汇的方式给市二建公司汇款60万元，2008年1月23日惠天公司给付市二建公司排水、道路两笔工程款，金额分别为150万元及50万元。同时，市二建公司在开据工程发票时付款人名称亦为惠天公司。此后，新东方公司给市二建公司发过两次往来征询函，往来征询函中表明截止到2009年6月30日，