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公司改制后的法律责任承担 公司改制后的法律责任承担 一、基本案情 1999 年 8 月 3 日，A银行与甲公司签定借款合同，约定借款金 额为 200 万元，期限自 1999 年 8 月 3 日至 1999 年 12月 22 日。 同日A银行与乙公司签定了保证合同，约定乙公司为上述借款承担连 带责任保证，保证期间为自保证合同生效之日起至借款合同履行期限 届满之日后两年止。合同到期后，甲公司未按约还款，2000年3月5日， A银行向甲、乙公司发出催还到 (逾〉期贷款通知书。2001年7月甲公 司以其部分资产与他人组建了丙公司，2002年的2月乙公司以其部分 资产成立了丁公司。2002年2月20日，A银行向法院对甲、乙、丙、丁 四公司提起了诉讼。 二、涉及的法律问题 1、丙、丁公司应否承担还款义务 2、A银行对乙公司的起诉是否超过诉讼时效？ 三、法律分析 1、根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案 件若干问题的规定》第十二条的规定，企业分立时对原企业的债务承 担没有约定或约定不明, 或虽然有约定但债权人不予认可的，分立后 的企业应当承担连带责任。 该规定第七条规定： “企业以其优质财产与他人组建新公司，而 将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉 讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承 第 1 页第 1 页 公司改制后的法律责任承担 担连带责任。” 可见，丙公司应在其接受的财产范围内承担还款责任，而丁公司 则应承担全部的还款责任。 《企业改制规定》第 28 条规定:出售企业时，参照公司法 （第 184 条）的有关规定，出卖人公告通知了债权人，企业售出后，债权人就 出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期 内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。 如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人 民法院可告知债权人另行起诉出卖人。 《企业改制规定》第32条规定： 企业进行吸收合并时，参照公 司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被 兼并企业原资产管理人 （出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并 方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任 后，可再行向被兼并企业原资产管理人 （出资人）追偿。如债权人在 公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可 告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。 2、担保法第三十四条第二款规定：连带责任保证的债权人在保 证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担 保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。本案中A银行于2000 年3月5日在保证期间内向乙公司发出了催款通知，根据上述规定此时 开始计算诉讼时效，到2002年2月20日起诉，显然未超过2年的诉讼时 第 2 页第 2 页 公司改制后的法律责任承担 效。 四、法院判决结果 该案法院最终判决乙、丁承担连带还款责任、丙公司在接受的甲 公司财产范围内承担还款义务。 五、法律意见 1、密切关注债务人经营与资产变化情况，发现问题及时采取相 应措施。 2、及时向债务人发催款通知书，并保留催收证据 第 3 页第 3 页 公司改制后的法律责任承担 第 4 页第 4 页