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仁和集团借壳上市 仁和集团借壳九江化纤仁和集团借壳九江化纤,一盘精心筹划的资本棋局,一盘精心筹划的资本棋局 仁和集团借壳九江化纤仁和集团借壳九江化纤,,一盘精心筹划的资本棋局一盘精心筹划的资本棋局 上海胜道投资咨询有限公司 邱红光 尚秀霞 2006 年 10 月 30 日, 已被暂停上市的S*ST 九化(000650)公布了重大资产重组方案，潜在 大股东仁和集团将把旗下医药资产注入上市公司，如果重组能够完成，S*ST 九化主业将变 为医药制造与销售，而仁和集团也将实现借壳上市。 仁和集团凭借出色的财技实现了借壳上市，在医药行业暂时低迷时烧了一把火，打通了 资本市场的 “通道”，获得了持续融资的平台。这对其未来的快速发展不啻是发展历程中的 一次产业资本借助金融资本加速器实现快速扩张的里程碑。 任何一个企业的买壳上市对企业本身来说无疑是巨大的挑战，从寻找合适的目标合作公 司、设计初步方案、进行谈判、监管层审批、上市成功等环节，步步隐藏玄机。仁和集团成 功借壳上市亦不例外，其在收购九江化纤上市公司时，设计了复杂的收购方案、步步为营， 终将九江化纤 “收归囊中”，成功完成资本市场上的 “狩猎之旅”。 截至2005年12月31 日，S*ST九化未弥补的累计亏损达到2.43亿元，并且生产线2006年2 月份已全部停产，大量的逾期未续贷银行借款和连续亏损也导致公司的银行信用等级下降， 融资渠道不畅，资金链条断裂，已经失去了自救的能力。而大股东九江化学纤维总厂自身也 处于经营困境中。由于连续亏损，2006年5月15日，S*ST九化被暂停上市。倘若不进行有效 的重组，预计九江化纤2006 年度仍将亏损，公司将被终止上市。2006年8月份，仁和集团通 过竞拍，以3,005万元价格获得了S*ST九化的股权，从而成为了公司潜在控股股东。 仁和集团是江西本地一家主营医药生产与销售的民营企业，注册资本18,818万元。该集 团目前拥有江西仁和药业有限公司等多家子公司，总资产为7.1亿元，2006年全年实现的销 售收入将突破10亿元；并拥有 “仁和可立克”、“仁和优卡丹”、“闪亮滴眼露”等驰名的医药 产品。 “棋局“棋局”分析”分析 ““棋局棋局””分析分析 仁和集团收购九江化纤主要下的几步棋： 获得目标公司管理层和股东的认可通过法院拍卖方式低成本获得上市公司控制权 采取要约豁免方式避免在二级市场高价增值流通股实施资产债务剥离重组优质资产注 1 仁和集团借壳上市 入以合理方式注入最终完成收购； 第一第一、仁和集团采取法院拍卖方式、仁和集团采取法院拍卖方式，低成本获得控股权，低成本获得控股权。。 第一第一、、仁和集团采取法院拍卖方式仁和集团采取法院拍卖方式，，低成本获得控股权低成本获得控股权。。 一般情况下，如果采取协议转让方式，则国有资产需要至少在净资产以上价格才可以转 让。如目标公司盈利能力较强，则还需按照目前市场上的市盈率估值。一般投资人收购方均 采取私下达成协议，之后通过法院拍卖方式走过场方式，这样既可以了解被收购方的实际情 况，又可以符合国家资产正常转让方式 （法院拍卖）实施，让竞争对手无法在短时间内判断 目标公司的债务和资产质量。 化纤总厂因为为九江化工厂提供担保，根据法院民事裁定书，化纤总厂承担连带责任。 化纤总厂持有九江化纤 13439．52 万股国有法人股持股比例为 67 ．16％于2001 年 7 月 25 日被司法冻结。江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司于2006 年 8 月 27 日对上 述股权实施拍卖。仁和 （集团）发展有限公司参加以上拍卖，并以人民币 3005 万元竞得该 股权，并签署了 《拍卖成交确认书》。ＳＴ九化 （000650 ）发布了重大资产重组方案提示性 公告，仁和 （集团）发展有限公司于2006 年 8 月 27 日以竞价拍卖方式获得九江化学纤维总 厂持有的九江化纤 13439.52 万股股权，拟对九江化纤实施重组。 由于公司成功的拍卖获得九江化纤的控制权，可以放心实施下一步