科技公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度-模版.docVIP

xx市科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 二○二○年九月 第一章 总则 第一条为了加强和规范xx市科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效 机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股 东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于规范上 市公司与关联方资金往来及公司对外担保若干问题的通知》《xx证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《xx证券交易所创业板公司规范运作 指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《xx市杰美 特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第 二 条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关法 律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及xx证券交易 所（以下简称“深交所”）认定的其他情形的股东。 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》《企业会计准 则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式： （ 一 ）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相 互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工 资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联方偿 还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控 制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；其 他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资 金。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第 1 页 共 5 页 第四条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。公司严格按照《上市规则》《公司章程》等相关规 定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环 节产生的关联交易行为。 第五条 控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （1）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他 支出； （2）要求公司代其偿还债务； （3）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （4）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （5）要求公司委托其进行投资活动； （6）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （7）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金； （8）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （9）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （10）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （11）中国证监会及深交所认定的其他情形。 第六条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制对外担保产生的债务风险， 公 司 对外担保应当遵守以下规定： （1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 （3）公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做 出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会 第 2 页 共 5 页 批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （4）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 （5）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部 对外担保事项。 （6）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （7）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照 公司《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定进行决策和实施； （8）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。 第三章 防范资金占用的职责和措施 第七条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。 第 八 条 公司股东大会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）