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公司IPO投行案例研究之华夏万卷一个书法家能养活一个上市公司 1.关于诉讼的问题，小兵说过很多次了，目前基本上的商业合作的纠纷诉讼不会构成IPO的实质性障碍，不影响控制权稳定的小比例的股权纠纷也不构成IPO实质性障碍。就连，对公司生产经营影响最大的专利和商标的纠纷，只要能够披露清楚对公司的影响，也可以不用等到结果完全确定才继续审核。2.发行人的业务还是比较特殊的，不知道还有没有其他同行业的已经上市的公司。发行人的业务其实很简单：就是跟著名的书法家签合同，书法家给发行人提供范字，发行人根据这些范字出版各种出版物，然后跟书法家进行稿酬的分配。3.这个行业看起来不错，但是又好像规模没有那么大，并且未来的发展也存在很大的制约因素。比如：发行人的营业收入2019年超过了2亿元，但是发行人这样的营业规模在整个行业好像已经有了足够的市场地位。发行人在行业top100畅销书中有接近一半的数量，发行人在整个行业的市场份额也接近了30%。4.说实话，发行人这样的企业，安安稳稳经营企业过个小日子是完全没有问题的，没有经营的压力更没有现金流的担忧，但是想IPO上市，我总觉得是不合适的也是不应该的。我们必须明白一个问题：有些行业主动无法培养出上市公司，有些公司注定不适合IPO上市。5.公司本身所处的行业存在发展的制约，同时自身的经营也出现了重大的风险，那就是，发行人与田英章存在重大的诉讼。关于这个诉讼，小兵可以简单给大家介绍一下：①发行人与田英章与2004年开始合作，并且后来成为发行人营业收入最大的来源，田英章相关作品占发行人营业收入的比例最高可以接近80%。这基本上可以说，一个人养活了一个企业，但是一个人怎么可以养活一个上市公司？②这种字帖类出版物的版税稿酬的计算方法可能有些跟其他小说类的不一样：出版社是根据书法家提供的范字数量以及销售的规模计算稿酬，而不是直接根据出版的图书的数量核定稿酬。这也就是书法家和出版社存在争议和引起诉讼的地方。书法家认为只要书出版了就给我钱，发行人认为是根据范字给钱，书再版或者修订不一定给你版税。③尽管诉讼的一审和二审，发行人都最终胜利了，但是这个养活公司的书法家肯定以后不会跟发行人合作了，显然这是最大的问题。④发行人显然也知道这个问题的严重性，积极开拓其他的业务，同时将某些出版物的字体直接从田英章替换为其他的书法家，田英章最后一年收入的占比只有30%。从小兵的角度来说，田英章销售收入占比降低，既是发行人主动调整战略的结果，其实不也是无奈的结果吗？因为田英章不会再提供新的范字也不会有新的业务合作，那么发行人后续田英章的收入都是历史存货提供的，自然会降低。 6.发行人经历了三次问询，每次都重点关注了田英章诉讼的问题，当然关注的问题很全面也很细节，大家可以结合案例的描述进行参考。小兵帮大家总结了几个要点：①发行人在合同内还可以继续出版和销售田英章的作品，销售没有问题，可是出版是否有争议？②发行人的存货是否存在跌价的风险，是否需要进行重新估值？③发行人后田英章时代该如何进行规划，新的替代者能够弥补这样的损失？ 7.发行人披露，发行人还存在私自使用“教育部指定”等字样，这要是扣个大帽子都够发行人喝一壶的，当然这个问题在这次审核中没有被重点关注。 8.这个企业暂缓表决，说明还有机会，但是小兵觉得还是风险很大，审核机构还是要慎重把握。毕竟：注册制不是谁行就行的。   第一次问询：关于与田英章诉讼  一、使用田英章范字产品的销售收入占营业收入的比重，使用田英章范字的相关产品存货情况 1、公司与田英章合作的相关情况（1）使用田英章范字产品的情况报告期内，公司使用田英章范字产品的销售收入占营业收入的比重情况如下： 报告期内，使用田英章范字的产品销售收入占营业收入的比例分别为78.47%、76.26%、50.97%和31.45%。2018年第四季度，公司与田英章发生诉讼纠纷后，主动调整产品结构，2019年使用田英章范字产品的收入占比下降至50.97%，2020年1-6月下降至31.45%。报告期各期末，公司使用田英章范字产品的存货情况如下： 报告期各期末，公司使用田英章范字产品存货净值分别为2,732.92万元、2,582.05万元、1,467.96万元及1,036.80万元，占存货净值的比例分别为70.17%、62.95%、26.62%及19.44%，占比呈持续下降趋势。 二、发行人与田英章诉讼纠纷的原因，发行人与书家合作协议及合作模式是否存在漏洞或法律风险 田英章与公司合作多年，根据公司与田英章签署的合作协议，田英章向公司提供范字，公司使用其范字制作、出版字帖图书，公司按照使用其范字出版的图书出版物数量向田英章支付稿酬。自合作以来至2017年，双方对于稿酬支付未产生纠纷。2017年底，田英章通过开卷信息查询，认为公司使用其范字