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微软是怎样保持大脑清醒的 x 如果要保证公司的整个躯体在公司治理下能够时刻正常运转 , 首要的条件是要有一个足 够睿智而有穿透力的“大脑” , 这个“大脑”便是董事会。 一个积极的绩效企业会尽可能地找到合适的人作为自己的董事 , 并让他们发挥积极作用。 微软是怎样构建自己的“大脑” , 又是怎样保证自己“大脑”的清醒运转呢？ 如何挑选董事会成员 微软的董事会成员在进入微软之前并不都是比尔。盖茨的老朋友或者熟人。 为了寻找候选人 , 盖茨通过各种途径 , 包括好友推荐、 利用他个人的关系网 , 或依靠合作过 的猎头公司来搜寻董事会候选人。有时候他还引入一些大公司的高级管理人员来加盟他的董 事会 , 如默克公司的前首席执行官雷蒙德。吉尔马丁和宝马公司董事会主席赫尔穆特。庞克。 董事会是一个团队 , 和其他团队一样 , 董事会也需要由不同特点的人组成 , 在找到合适的 人选后还要对每一位候选人进行有效评估。盖茨会结合他们的经历和背景等情况综合考虑 , 并对董事会每一位成员的性格、 动机、优点、缺点做出判断 , 并确保他们的特点发挥得恰到好 处。 作为董事会主席 , 盖茨还担任了微软董事会提名委员会主席 , 这使比尔合法地拥有一定程 度的影响力。对于董事候选人的提名过程 , 盖茨一般尽力保持其透明化 , 他会向股东们充分阐 述其选择某个候选人的理由 , 并争取获得董事会成员的支持。 在其他公司 , 一般董事会选举是采取“等额选举”的方式 , 也就是说需要 10 个董事 , 给股 东大会提交的也就 10 个候选人。 这样的话得到多数选票的这 10 个人就会当这 10个董事。 所 以, 这样一个选举并没有什么悬念。而根据微软颁布的新的公司治理指南要求 , 如果说一个董 事没有得到多数票的话 ,他就要提交辞呈。董事会作为整体来决定 , 到底是接受还是拒绝这样 的辞呈。 如何保持董事会的高效运转 盖茨耗费了大量的时间和耐心 , 把微软需要的人聚集起来 , 组成了一个高效的董事会团 队。通过董事会来指挥一家企业并非易事 , 董事会也并非一种很自然的治理结构 , 不会因为把 具有能力、诚实的人群聚集到会议桌前 , 董事会自然就会高效地运转起来。 “这里最重要的是独立性。 ”微软公司高级副总裁、总法律顾问暨董事会秘书长布拉德。 史密斯说道。在微软董事会的 10个成员里面 , 只有 2个管理层的成员是执行董事 , 一个是比尔。 盖茨,另外一个是史蒂夫。鲍尔默一一微软的 CEO剩下的8个人都是独立董事。 史密斯告诉记者 : 这些董事会成员不应该跟公司有业务上的往来 , 他跟公司的关系就是应 该作为公司的董事而存在。即便一个董事的配偶、子女和其他亲属在公司工作的话也应该披 露。在过去 5 年当中我们也可以看到 , 形成了一整套的规则来确保这种独立性。 “同时我们在选择董事的时候也注重他们背景的多样性 , 使得他们的观点、 角度也能够比 较丰富。” 布拉德。史密斯谈论道。在微软的 8 位独立董事中有两个董事是根据美国的证券 法有资格被称作是财务专家的 , 一个是摩根大通的前首席财务官 Dina Dublon, 另一个是 ATT 的CFO这是为了让董事会成员有足够的财务知识； 而在董事会中一个哈佛商学院的教授和另 一个原美国的劳工部长 , 负责劳工关系； 来自宝马公司的赫尔穆特。 庞克就是首位美国本土外 的董事会成员 , 盖茨认为 :“赫尔穆特。 庞克将为董事会带来有价值的全球视点 , 作为欧洲最成 功公司之一的公司主席 , 他的经验将是无价的。 ” 如何让管理层与董事会有效沟通 作为微软的董事 , 很多人同时也兼任着其他大公司的高职 , 他们不是全职工作。 一般来说 , 他们要亲自参加讨论会 , 频率是每三个月两天；同时要参与相关委员会全年的工作 , 一般是电 话会议的形式；而通常他们获取公司信息的方式是通过电子邮件。 在微软 , 董事们有权利去访问公司的任何一个分支机构 , 见公司任何一个人 , 了解任何信 息。当然, 即使他们不是主动地去要求 ,公司信息也会自动地递交给他们。 不过,这样的日常工 作要求并不能保证董事会有所作为。 身处治理和管理的权力游戏之中 , 董事会遭遇管理层信息 封锁的现象十分普遍 , 而其他对董事会的防御手段还包括了 “隐瞒问题” 以及“报喜不报忧” 。 “我不相信世界上有一部法律能够确保这样的对话有效开展 , 这样的对话必须来自于内部 沟通。”在微软，每个季度董事会开会之前的那个晚上都会有一顿“有趣”的晚宴 ，CEO鲍尔默 和微软董事会秘书长布拉德。 史密斯都会参加。 作为董事会秘书 , 布拉德。 史密斯最重要的职 责就是要保证管理层和董事会之间良好的沟通 ， 使得董事会成员能够得到他们需要的信息 ， 从 而来做出决策。 “我