案例1有限责任公司的设立.docx

案例1 有限责任公司的设立 ［案情］ 某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营规模，联合同行业的个体户60 余人，拟成立一个以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金人民币40万 元。因为彼此信任，各股东注册资本均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大 影响，公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申请公司成立过程中，工商 部门指出了存在的问题，未予批准。 ［问题］ 请用你所学的公司法知识，分析工商管理部门为什么不批准该公司的成立。 案例2 有限责任公司设立中的法律责任 ［案情］ 赵某、钱某、孙某、吴某4人为完全行为能力人，4人决定共同投资设立一 有限责任公司，为明确权利义务关系，4人签订了一份发起人协议。在公司设立 过程中，吴某去外地出差，赵某、钱某、孙某3人趁机拿4人共同出资的设立费 用大吃大喝，花费了 1万多元人民币。拟定的公司章程规定，赵、钱、孙3人以 货币出资，每人出资20万元，吴某以其所有的专利技术出资，后来因吴某知道 赵、钱、孙3人的上述行为，一怒之下不缴纳认缴的出资，赵、钱、孙3人在足 额缴纳货币后因吴某的行为，不能去工商部门申请公司登记。 ［问题］ 赵、钱、孙、吴4人签订的发起人协议性质是什么，发起人的法律责任 是什么？ 赵、钱、孙3人在吴某外出期间大中吃大喝，承担什么样的责任？ 吴某的做法对吗？ ［案情］ 燕山啤洒有限责任公司是一家大型国有企业，虎威啤酒股份有限公司是一家 享誉海内外的啤酒生产集团公司，为强强联合，共同开创美好未来，两家企业决 定出资设立中原啤酒有限责任公司。虎威公司以虎威商标及该公司信用出资，燕 山公司则以国有土地使用权（划拔而来）和劳务入股，此外两家还分别出资500 万元，向注册机关申请登记注册。 ［问题］ 燕山公司与虎威公司可否出资设立中原啤酒有限责任公司？ 指出虎威公司出资中存在的问题。 燕山公司的出资形式符合法律的规定吗？需要补办什么手续？ 案例4 有限责任公司的总公司与分公司 ［案情］ 某市华远实业有限责任公司下设华远实业分公司，分公司具有营业执照。 1998年5月，华远分公司与乙市林业局下属的木材公司签订购销家具合同，总 价款100万元，约定在1998年7月华远分公司上门提货。1998年7月，华远分 公司去木材公司提货后迟迟不支付价款，木材公司多次索要未果，故起诉至法院。 经查，华远分公司连年亏损濒临倒闭，账上已无资金，原先与木材公司签订合同 时的分公司负责人李某已于1998年8月辞职。华远分公司与华远实业有限责任 公司有一内部承包协议，约定由华远分公司自负盈亏，华远总公司不承担华远分 公司的一切债权债务。 ［问题］ 木材公司应以谁为被告起诉，其民事责任应如何承担？ 华远分公司若以分公司负责人发生变更为由不承认该合同，应如何处理？ 华远总公司与华远分公司之间的内部承包协议效力如何？如何评价？ 案例5 有限责任公司的股权转让 ［案情］ 周某、吴某、郑某、王某4人出资设立喜洋洋厨具有限责任公司，公司注册 资本80万元人民币，4人每人出资人民币20万元。吴某个人欠刘某人民币30 万元，欠款期限为1年，到期吴某无法偿还刘某欠款于是向刘某提出用自己的公 司股权抵债。 ［问题］ 吴某个人能否决定以自己20万元公司股权直接抵偿刘某的债务？ 若吴某向周某转让其在公司的股份，他个人能决定吗？ 若吴某打算以其股份向刘某抵债，征求周某、郑某、王某意见，周某、 王某同意，郑某不置可否，但也不愿出资购买吴某股份，应当如何处理？ 若郑某说：“我买吴某股份，但出价10万元，因为我有优先购买权。”而 刘某出资20万元，该股份应转让给谁，为什么？ 案例6 竞业禁止 ［案情］ 刘某是某市“哈娃娃”矿泉水有限责任公司经理，“哈娃娃”公司以“哈娃 娃”矿泉水在该市享有盛誉。而在1998年3月，刘某与赵某、李某3人合伙办 起一饮料厂，生产“娃娃乐”矿泉水，两种品牌矿泉水基本类似。1998年底“哈 娃娃”公司发现了刘的行为，经股东大会批准，罢免了刘某的经理职务，并要求 刘某其在“娃娃乐”公司的收入上交公司。刘某辩称 收入系其个人劳动所得， 应归个人所有。 ［问题］ “哈娃娃”公司罢免刘某经理职务的决定合法吗？ 刘某在“娃娃乐”公司的收入应当如何处理？ ［案情］ 天峰纺织有限责任公司自创办以来，业务蒸蒸日上，为扩大经营规模，开拓 市场业务，公司聘请了当地的市财政局副局长王某担任公司总经理，兼任公司监 事会成员。王某上任不久，发现自己以前购买的一批服装开始畅销，王某认为该 服装有利可图，未与公司中任何人商量就以公司名义买下了自己所有的服装。开 始该批服装销售良好，但市场行情瞬息万变，1个月后服装开始滞销，给公司造 成了很大损失。公司向法院起诉王某，要求其赔偿公司损失，王某认为自己是总 经理，有权决定公司经营，而且自己是好心，实