公司治理玉概论二.ppt

1、薪酬机制;限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 股票增值权：通常与认购权配合使用，其中股票增值权不须实际购买股票，经理人直接就期末公司股票增值部分(=期末股票市价-约定价格)得到一笔报酬，经理人可以选择增值的现金或购买公司股票 ;工资和奖金只与公司上期或现期的业绩有关，与公司未来的发展缺乏直接的联系，容易导致经理的短期行为。 股票期权等长期性报酬可使经理享受股票增值的收益，并相应地承担了一定的风险，从而有利于经理行为的长期化。 在美国，长期性报酬越来越普遍，成为一种趋势。;根据福布斯杂志的调查，全美800家上市公司的CEO在1990年的平均收入是163万美元，其中43%来自股票期权，其余是工资和奖金。根据2002的一项调查结果，美国公司的CEO与工人平均薪酬的差距在20年内从42倍扩大至400倍。 1985年，CEO的收入中长期性报酬的中位数只有5000美元，1997年这一数字则达到88万美元。但是，工资和奖金只从77万美元上升至122万美元。;但是，在日本及欧洲大陆的大型公司，与股票价格相关联的长期性报酬不太流行，高管的报酬主要还是工资和奖金，高管与工人的收入差距要小于美国的大型公司。 在美国的中小型公司，高管的薪酬主要是采用工资和奖金。 ;Jensen and Murphy(1990)发现，美国上市公司CEO的薪酬对公司业绩的敏感度比较低，平均而言，股票总值每上升1000美元，CEO总的薪酬只上升3.25美元。 Hall and Liebman（1998）采用了较新的数据（1980-1994），发现公司价值每上升1000美元，CEO的财富变化的均值和中位数分别为25美元和5.3美元。;2、董事会;董事会的职责;机构设置与人事管理权 决定公司内部管理机构的设置 选择和激励经理：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 ;董事会模式;单层制董事会中的次级委员会;董事会的特征;（一）董事会独立性;（一）董事会独立性;（二）董事会的激励与约束;（三）董事会的行为;（四）董事会的人员;国美电器董事由11人增至13人;黄家重新获得了对国美的绝对控制权。;美国GE公司董事会（2003.2）;以2003年2月8日为时间点，GE公司董事会共有17名成员;GE内部董事名单（2003.02）;GE外部董事名单（2003.2）; 独 立 外 部 董 事; 有 物 外 质 部 联 董 系 事 的 ;董事会制度失灵的原因;3、大股东监督;如果一个公司的股权结构过于分散，数目众多的小股东就难以形成统一的行动，对经理实行有效的监督。 因此，应该适当集中公司的股权，让少数大股东来监督经理。 ;大股东治理的局恨性;4、债务的治理功能;感谢您的关注