《吸收合并涉及的股权转让协议》.docx

编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 吸收合并涉及的股权转让协议 吸收合并涉及的股权转让协议 甲 方：___________________ 乙 方：___________________ 日 期：___________________ 说明 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用时请详细阅读内容。 甲方： 乙方： 根据〈〈中华人民共和国公司法》、〈〈中华人民共和国合同法》及其 相关法律法规的规定，就甲方将其持有的有限公司（以下简称“目标 公司”）的全部股权转让给乙方事宜，甲乙双方经充分友好协商，达成 协议如下： 第_条目标公司情况 1、 目标公司由甲方于2015年09月08日投资设立,注册地：_。 2、 注册资本为：2850万元人民币。甲方持有目标公司100%殳权。 3、 经营范围：筹建污水处理项目（不得从事经营活动） 。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第二条股权转让价格与支付 1、 甲方同意将其持有目标公司100%勺股权共2850万元出资额， 以人民币贰仟捌佰伍拾万元（小写： ￥ 2850万元）转让给乙方，乙 方同意按此价格及金额购买上述股权。 2、 为确保甲乙双方交易安全，双方同意由乙方与鉴证方共同开 立监管账户，并由乙方将股权转让款汇入监管账户。 监管账户开户行： 账号：_ 3、 本协议生效后，乙方支付500万元股权转让款至监管账户； 在目标公司与**有限公司签署吸收合并协议并在指定报纸上刊登吸 收合并公告40日后，乙方支付1800万元股权转让款至监管账户；剩 余550万元股权转让款，在目标公司完成对**有限公司吸收合并手 续，并且本次股权转让办理完毕工商变更后 10日内，乙方一次性直 接支付给目标公司银行账户，再由目标公司银行账户转付给甲方。 4、 甲乙双方进一步明确：本次股权转让款中的2300万元作如下 支付安排： 其中200万元用于**有限公司返还浙江富春紫光环保股份有 限公司履约保证金； 其中500万元用于支付给**有限公司股东** ; 其中600万元用于**有限公司归还贷款； 其中1000万元用于**有限公司归还**股份有限公司，撤销 **有限公司股东提供的私募债发行股权质押担保。 5、甲乙及鉴证方三方确定：在目标公司完成对**吸收合并手续， 并且本次股权转让办理完毕工商变更后 10日内，乙方、鉴证方直接 按照本条第4款执行，白监管账户经由目标公司银行账户分别转付上 述相关款项。上述白监管账户支付的相关款项视为乙方向甲方支付的 股权转让款。 第三条保证 甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资， 是 甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的 股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。 否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 第四条权利义务转移 1、 甲方转让其股权后，其在目标公司享有的权利和应承担的义 务，随股权转让而转由乙方享有与承担。 2、 甲乙双方特别约定：白乙方向监管账户汇入共计2300万元之 日(以下简称“基准日”)起，以基准日为界，在基准日之前的 ** 污水处理厂污水处理收费权及环保排放达标责任均由 **有限公司享 有和承担，白基准日起，**污水处理厂污水处理收费权及环保排放达 标责任转由目标公司享有和承担。 3、 甲乙双方应在乙方向监管账户汇入共计 2300万元后3日内完 成**污水处理厂的运营及相关资产移交。 第五条税费负担 本次股权转让涉及的有关税费，由双方按照法律法规规定各白承 担。 第六条协议解除 如目标公司与**有限公司吸收合并事宜最终未能在 2015年11月 30日前全部办理完成（包括但不限于：**有限公司的工商、税务注 销等手续），导致本次股权转让协议目标无法实现，则乙方有权单方 解除本协议，鉴证方应将乙方已汇入监管账户的股权转让款全部一次 性退还乙方。 第七条争议的解决 因本协议及本协议的履行产生的争议， 双方应友好协商解决。协 商不成的，则任何一方均可向被告所在地人民法院提起诉讼。 第八条协议生效 本协议经双方签字盖章后成立，经乙方董事会批