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科创板注册制落地保荐机构风险与收益并存 【摘 要】 1月30日，中国资本市场迎来了科创板和注册制试点改革方案，给中国金融市场带来巨大的变革，对中国资本市场的发展具有重大而深远的影响，给科技类成长型企业打开资本市场的大门。随着改革方案的不断明确，保荐机构在新的科创板证券市场中的角色日益突出。上交所发布的《科创板股票发行与承销业务指引》规定了多项业务规则，包括保荐券商跟投，自主定价，注册制发行等新规，这对保荐机构来说，既是前所未有的挑战，也蕴含着向专业化，国际化发展的机遇。同时，券商行业也将迎来巨大变革，资源向头部集中。 【关键词】 科创板 注册制 保荐机构 中介机构 券商 跟投 IPO定价 11月15日，首届中国国际进出口博览会开幕式上领导人宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心的科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度。科创板的相关文件的陆续出台，给低迷的中国资本市场，注入了一只强有力的兴奋剂。 中央政治局会议提出，要以关键制度创新促进资本市场健康发展，科创板要真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制。截至5月20日，上交所已受理110家企业在科创板上市的申请，科创板交易系统测试也在紧锣密鼓的展开。 科创板的设立，进一步促进了中国金融市场的改革开放，同时也能够缩短科技创新企业的成长周期，使其顺利度过成长过程中的投融资瓶颈，提高企业融资的能力，为国家可持续经济发展提供强有力的支撑，改变金融体系整体的生态环境，其重要性不言而喻。 与此同时，科创板注册制的设立，对我国资本市场的发展具有重大意义。恒大研究员任泽称：“注册制，一场触及灵魂的改革。”[1]随着科创板和注册制逐步落地，改变的不仅仅是发行制度，A股市场和监管生态面临重塑。 任泽平指出，注册制对中国资本市场改革具有重大深远影响，是监管重心的后移和监管制度的升级。一方面发行门槛降低、放权于市场。但另一方面，如果仅仅门槛降低，没有对公司治理的要求、没有对证券欺诈的重罚、没有严格的退市机制，将沦为“伪注册制”，会酿成危险后果。“注册制改革一定涉及到一系列的制度变革、一系列的法律的修订，不是简单换个名字 ，是一场触及资本市场制度灵魂深处的改革。”[2] 回顾近十年，互联网时代的红利使得美国股市不断创新高，市值也不断创新高。在这10年我国最好的互联网公司，如腾讯 、阿里 、百度、京东等大批优质企业都受制于核准制‘以及冗长的上市排队时间，几乎都没在A股上市。 科创板对于科技类成长性企业登陆资本市场敞开了大门，增强了资本市场的包容性，使符合国家战略、行业领先的企业，能够充分享受资本市场带来的溢价和便利。 然而只有那些拥有核心竞争力技术的企业， 比如芯片设计、半导体制造、新材料、高端装备、云计算、大数据、生物制药等硬科技企业，才有资格进入科创板，它们是中国未来经济的核心竞争力。根据文件，科创板明确支持新一代的信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领高中端消费，推动质量变革等等。科创板最主要的的对标就是纳斯达克，希望能做成中国版的纳斯达克，支持这些创新型企业上市。 北京大学光华管理学院金融系教授贾春新教授指出，“模仿纳斯达克绝对不是一个短期内我们通过推出一个板块、制定一些规则就可以解决的问题。”纳斯达克作为美国第二大证券交易市场，吸引了全球最好的科技型企业，在培育新兴产业，助推美国经济转型中起到关键作用。过去20年，在纳斯达克市值排名前列的是苹果、谷歌等高科技企业。相比之下，在A股沪深300中，金融企业市值占比约35%，科技型企业的规模和数量与美国相比明显不足。科创板预期将成为“中国版纳斯达克”，带领我们的科技公司做大做强。但贾春新认为，要想培养出一个有效率的资本市场来，这不是短期内通过推出科创板，制定科创板的细节、规则就一定能够带来的。金融促增长不是一个短期手段。 在以信息披露为核心的科创板注册制背景下，证监会的角色被弱化，保荐券商的职能和作用愈加凸顯。上海证监局原局长、上海证券交易所原监事长张宁日前在“2019国际先锋投行高峰论坛”上表示，随着科创板的逐步推进，投行部门面临的责任和要求将会更高。过去，在核准制下，投行更多的是承销商的角色，现在将需要做一个真正的投行。 4 月 16 日晚，上交所发布《科创板股票发行与承销业务指引》（下称《业务指引》），对跟投比例的区间、锁定期、规模分档等多方面做出规定。 科创板设计了发行定价市场化，超额售配选择权，交易机制差异化以及保荐人跟投与锁定期等一系列制度，凭借利益与风险共担机制，倒逼保荐人客观公正，压实中介机构职责，确保上市