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（上市筹划）上市公司壳 资源的经济学分析 上市公司“壳”资源的经济学分析 “壳”资源是一种制度衍生物，制度的更新和变迁具有惯性和刚性，而制度 创新在不成熟的市场经济体系中则较为缓慢。企业利用“壳”资源进行资产重组 如果没有制度更新和体制优化，重组的模式和绩效将受到限制，因此，对“壳” 资源的开发与利用有赖于强化制度创新与技术创新体系的建设。 随着我国证券市场的发展，上市公司中陆续分化出一批经营困难、业绩很差 的企业，这些上市公司因其保有上市资格，被誉为“壳”公司。在目前“总量控 制、限报家数”的制度安排下，“壳”公司因其拥有上市资格而成为其他意欲跻 身证券市场的企业利用的对象，成为证券市场中一种稀缺的资源，“壳”资源问 题由此而生。 “壳”资源的形成 一般说来，资源是生产资料或生活资料的来源。随着生产力的发展和技术的 进步，资源被赋予了新的内涵:资源是有益于人类生存、享受和发展的物质力量。 资源本身是一种财富，其价值取决于其效用与稀缺程度。 “壳”公司的出现是证券市场发展的必然伴随物，任何国家的证券市场都存 在“壳”公司。除了因行业生命周期、企业经营不善等一般性原因外，不同国家 的证券市场还会有自身的特殊原因，比如制度背景等。但是“壳”公司并不一定 是一种资源，只有当“壳”公司满足资源的一般特性——收益性和稀缺性时，“壳” 公司才成为一种资源，这是以一定的制度安排为前提的。离开特定的制度安排， “壳”资源便会失去存在的基础。这里的制度是以习惯和规则为内涵，以财产权 或所有权(产权)关系、经济决策结构、资源配置方式为外延的集体行动的规范体 系。如果一种制度安排会给证券市场进入者带来高昂的寻租成本，使欲进入证券 市场的企业愿意用 “壳”，从而对 “壳”产生市场需求，那么 “壳”公司的资源 特性便会显现出来。 为何我国的“壳”公司是一种资源呢？我国经济发展正处于传统计划经济体 制向成熟的市场经济体制过渡的历史阶段，这种过渡类型的经济体系使“壳”资 源的产生具备了特定的制度环境和市场条件，从而使我国的“壳”公司成为一种 稀缺资源，这便是本文所研究的“壳”资源。 一、我国“壳公司”的特殊成因 在以公有制为主体、多种所有制与实现形式并存的现行经济体制下，市场在 资源配置中的基础地位还没有完全确定，资源配置上的行政干预现象比较严重， 经济决策中的中央集权与地方分权并存，传统的计划经济制度在经济生活中仍然 发挥着重要作用。因此，我国证券市场的最初出现是鉴于资金融通的考虑。正如 1987 年 3 月 28 日国务院发布的《国务院关于加强股票、债券管理的通知》指出 的那样:“全民所有制企业不得向社会公开发行股票(已发行的并经过批准的除 外) ，当前发行股票……主要限于少数经过批准的集体所有制企业。” 80 年代中期至 1992 年，是我国证券市场的初建时期，由于特定的制度安排， 上市公司的质量不高，发行规模小，抗风险能力差，经营机制不规范，产权不明 晰，在市场竞争中处于不利地位，这是我国证券市场“壳”公司形成的重要阶段。 1992 年以后，大批国有企业开始向社会公开发行股票并上市交易。由于管理 制度的不完善，在证券市场发展的同时，管理严重滞后，为“壳”公司的形成提 供了新的制度条件。因此，在我国，“壳”公司并不是充分竞争的市场制度的产 物。政府作为公有产权的主要代表直接参与证券市场管理和市场资源的分配，为 “壳”公司的形成创造了行政条件，主要表现在额度管理制、两级审批制。这种 制度有利于规范证券市场，但在政府主导证券市场的制度条件下，非完全市场竞 争行为直接导致了“壳”公司产生。 1 、为了用足额度，有的地方政府在没有合适的上市公司时搞“拉郎配”，在 分配时将额度“蛋糕”切小，使许多不具备上市资格的企业跻身股票发行公司行 列，而业绩较好的企业难以进入，有时候还出现企业弄虚作假的市场欺诈行为。 2.在控制方式上的额度管理和数量控制，使不同区域、不同行业的同样经营 业绩的企业得不到同等的上市机会，出现了上市的不公平性和非市场竞争，“壳” 公司应运而生。 3.在证券市场发展初期，企业上市较易摘牌难，造成上市公司在某种程度上 的终身待遇，隐性亏损扩大，从而最终形成“空壳”。 简而言之，政府行政干预证券市场是“壳”公司形成的重要原因。 二、我国“壳”公司成为一种稀缺资源的制度背景 如前所述，我国对证券市场的管理实行了严格的准入限