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《公司法》讲座 —— 以公司章程为例 序言： 《中华人民共和国公司法》是 1993年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会 常务委员会第五次会议通过，经过 1999年 12 月 25 日修正（第一次）和 2004 年 8 月 28 日修正（第二次），以及 2005 年 10 月 27 日修正（第三次）。修正 后的《公司法》共十三章 219 条， 25135 字，自 2006 年 1 月 1 日起开始施行。 之后，中华人民共和国最高人民法院以公告的形式先后发布司法解释 （一、二、三），分别于 2006 年 5 月 9 日、2008 年 5 月 19 日、2011 年 2 月 16 日实施。共 59 条， 9474 字。 上述共 278 条， 34609 字。 《公司法》的体例为： 第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节组织机构 第三节一人有限责任公司的特别规定 第四节国有独资公司的特别规定 第三章有限责任公司的股权转让 第四章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节股东大会 1 / 13 第三节董事会、经理 第四节监事会 第五节上市公司组织机构的特别规定 第五章股份有限公司的股份发行和转让 第一节股份发行 第二节股份转让 第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章公司债券 第八章公司财务、会计 第九章公司合并、分立、增资、减资 第十章公司解散和清算 第十一章外国公司的分支机构 第十二章法律责任 第十三章附则 正文 公司章程是公司必备的由公司发起人制订的，并对公司、股东和公司的经 营管理人员具约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。公司章 程也常常被认为是一个公司的 “宪法 ”，公司的产生与运营直至最终解散，都离 不开章程的约束。章程还是解决公司股东矛盾和公司治理问题的最高、最有效 的文件。然而，实践中，大部分中小企业的投资者却认为章程仅仅是用于工商 注册登记的，许多股东甚至直至纠纷发生了都不知道公司章程中规定了一些什 么内容。大部分公司的章程是用了工商局提供的范本，内容是简单照搬《公司 法》的规定。在这种情况下，一旦发生股东及公司之间的争议，章程不能发挥 2 / 13 其应有作用，容易导致公司僵局（如股东会僵局、董事会僵局、表决权僵局及 否决权僵局等），以致于出现公司无法正常运转的法律风险。 只有在合法的前提下，具有可操作性的章程才算得上好章程。下面就从公 司章程的法定记载事项、自治内容、制定公司章程需要注意的事项以及公司章 程的变更四个方面共同学习和交流。 一、公司章程的法定记载事项 公司章程的记载事项是指公司章程的记载内容，即公司章程需要在哪些方 面进行规定，即章程记载的对象，但不涉及对象本身记载的内容。 法定记载事项，是指公司章程在拟定过程中依法必须要记载的事项。 公司章程没有记载入法定事项，意味着公司的章程记载存在瑕疵。 下面，我们以有限责任公司为例，根据《公司法》的规定和相关司法实 践，就公司章程的法定记载事项简要阐述。 根据《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事 项： （一）公司名称和住所 公司名称应当在设立之前向当地工商部门查名并进行预先核准登记，该名 称可以保留六个月。住所登记需要提供房地产权证或者房屋租赁合同。 （二）公司经营范围 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经 过批准。公司经营范围用语需经工商部门审核，并经工商登记确认。 （三）公司注册资本 公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也 不得低于法定的注册资