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保密协议 本协议由以下双方于 年 月 日签订： 甲方： 乙方： 鉴于双方为 （以下简称 “拟议交易 ”）正在进行磋商，双方会向对方披露各自的保密信息， 双方同意严守商业秘密， 承担保密义务。 披露保密信息的签约方在本协议中称为 披露方，获得保密信息的签约方在本协议 中称为接收方。 双方一致同意遵守如下约定： 第一条 机密信息 披露方及其关联方 (包括但不限于披露方的子公司、股东、其直接或间接管理之基金、基金的合伙人以及基金所投资或拟投资的企业）所有商业的、财务的、技 术的、人员的或者其它方面的信息或材料 (无论是口头的、书面的、可机读的或其它任何形式 ) ，其在本质上均被视为秘密和机密，对披露方及其关联方而言具有商业敏感性和商业价值，均为 保密信息 ，披露方及其关联方希望对其进行保护以免被无限制地泄露出去或者为竞争对手所用。保密信息包括但不限于： 1、披露方及其关联方的任何财务及商业资料和信息； 2、与披露方的业务直接或间接相关的信息， 包括交易秘密、 秘诀、策略、计划、经营、程序、方法论以及活动； 3、披露方及其关联方的项目投资及 /或业务资料和信息； 4、披露方及其关联方的法律资料和信息； 1 5、披露方及其关联方的技术资料和信息； 6、披露方及其关联方的组织结构及内部管理信息，包括但不限于股权结构、股东情况、人事、员工薪酬、行政、客户管理制度、策略、方法、实施体系及管理软件； 7、披露方及其关联方的社会关系网络、人力资源及客户资料和信息； 8、按照法律和其他协议，披露方及其关联方对第三方负有保密义务的资料和信息； 9、接收方与披露方及其关联方所达成的任何协议、共识或商业计划以及因此形成的任何文件； 10 、披露方及其关联方出具的标有 秘密 字样的任何资料和信息。第二条 保密义务 接收方应对上述保密信息承担最高级别的保密义务，包括但不限于： 1、所有保密信息只能由接收方用于评估和准备与拟议交易有关的事项、协议和 / 或其他文件之目的， 未得到披露方的事先书面允许， 接收方不得以泄露、 告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式直接或者间接将任何保密信息 泄露或者用于拟议交易之外的目的。 2、除非获得披露方的事先书面同意，接收方不会向任何第三方透露披露方正在 或即将考虑、 讨论、谈判拟议交易相关事宜及协议， 以及接收方掌握有相关保密信息的事实本身。 3、除非获得披露方的事先书面同意， 接收方不会对外发布任何涉及拟议交易的新闻或进行任何形式的公开声明、宣传。 4、接收方承诺本着谨慎、诚实的原则，采取任何必要合理的措施保管所知悉的 保密信息。接收方须以不低于对待自身所有之信息资料所应尽到的谨慎程度， 采取一切必要的方式 (包括但不限于建立严格的内部保密制度 )保存并保护保密信息。 5、接收方承诺应尽可能缩小知悉、了解保密信息的雇员和中介机构的范围，除 确须获知保密信息的雇员和中介机构外，不得向其他雇员和机构披露保密信息， 也不得不正当使用该等保密信息。 接收方承诺在向确须获知保密信息的雇员和中 2 介机构进行披露时，应向其披露本保密协议的存在并要求其承担同等保密义务。接收方为接收保密信息的雇员和中介机构违反保密义务的行为承担连带责任。 6、根据有权的法院、仲裁机构、证券交易所或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机关等有权机关之强制性要求，或者依据适用的法律、法规或其他 行政规章的强制性要求， 接收方须披露保密信息的， 不视为违反本保密协议， 但接收方承诺该等披露仅限于相关法律 / 或命令所限制的范围和目的。并且，在此等情况下， 除非前述法院、 仲裁机构、证券交易所或其他司法、 行政、立法机构、证券/金融监管机关限制或禁止，或者前述适用法律、法规或者其他行政规章限 制或禁止， 接收方应首先给予披露方合理的书面通知， 并由双方共同努力， 在不违反法律法规的前提下，尽量避免、减少因披露保密信息而造成的损失。 7、在接收方意识到接收方已违反了或可能违反了保密义务的情况下，接收方将 尽快以书面形式通知披露方； 当接收方违反保密义务时， 经披露方或其关联方要求，接收方应立即停止该等行为， 并采取一切可能的措施以消除违反保密义务所带来的不利影响。 8、接收方承诺，在披露方或其关联方提出要求时，立即向相关方归还所有信息 资料且其载体， 且不得留下任何形式的复制件， 如果应信息介质所限， 无法返还， 则在经披露方及其关联方同意后，销毁该等信息。 第三条 除外情形 接收方承担保密义务的范围不包括： （ 1）接收方在收到保密信息之时或之前已合法知悉的信息且该信息不受保密义务的约束； (2) 非因接收方违约而成为公众信 息的信息； (3 ) 接收方从披露方及其关联方以外的其他信息源所获知的信息，且 接收方从该信息源获得信息并