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你一定要坚强， 即使受过伤， 流过泪， 也能咬牙走下去。 因为，人生， 就是你一个人的人生。 ==================================================================== ======== 公司司法解散制度探析 马全才 （潍坊学院法学院，山东 潍坊 261061 ） 摘要： 公司运行一旦出现僵局，股东利益必然受损。鉴于此，我国 2005 年修订的《公司法》第 183 条 正式确立了公司的司法解散制度，最高人民法院也出台了相关的司法解释。但在审判实践当中，因为公司 司法解散制度依然不够完善，人们对如何适用该制度存有较大的困惑。应从公司司法解散制度的基本法理 入手，并依照相关诉讼法原理，对公司司法解散之诉适用的条件及程序问题一一予以厘清。 关键词： 公司司法解散制度；诉讼；完善 公司司法解散， 又称为法院勒令解散， 是指公司的目的和行为违反法律、 公共秩序和善 良风俗的，可通过法院判决其解散；或者当公司经营出现显著困难、重大损害时，或董事、 股东之间出现僵局导致公司无力继续经营时， 依据股东的申请， 裁判解散公司。 [1] 我国在 2005 年 10 月 27 日修订的《公司法》第 183 条当中规定： “公司因经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东遭受重大损失， 通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东，可以请求人民法院解散公司” ，第一次以立法形式正式确立了我国公司的司法 解散制度。但该条规定过于笼统、简单，虽然 2008 年 5 月 5 日最高人民法院在征求多方意 见的基础上通过了 《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定 （二）》 （下称《公司法司法解释 （二）》），细化了审理公司解散案件的规则，但对一些审判实务问 题，《公司法司法解释 （二）》依然付诸阙如，相关规定仍有可待商榷之处。为进一步完善我 国的公司司法解散制度， 用以指导审判实践， 本文拟就其中的若干法律问题谈一下自己的看 法，以供大家批评、指正。 一、公司司法解散在审判实践中的困惑 （一）关于公司司法解散之诉的实体审查问题，具体包括： 1、对《公司法》 第 183 条规定的案件适用范围——即“公司因经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东遭受重大损失”应如何认定的问题。通常认为， 这是指“公司经营管理发 生严重困难并陷入僵局， 股东对打破这种僵局无能为力” [2] 的 情形，《公司法司法解释 （二）》 也肯定了这一点。 但问题在于， 公司本身处于僵局，但经营上尚未出现亏损，而公司股东之 间出现严重对立， 能否因此请求解散公司？例如， 经营实践中经常发生公司压迫的现象—— 即公司控制股东利用自己的表决权优势对中小股东施以不公平的对待， 而中小股东在公司经 营过程中没有任何发言权， 也得不到任何实际利益， 故而提起解散公司之诉， 以维护自己的 合法权益。 在其他救济手段用尽时， 对此种情形是否裁判公司解散， 司法实践中争议是很大 的。 2、如何理解《公司法》第 183 条“通过其他途径不能解决” ，股东才最终起诉公司解散 的问题。司法实践中对此多有分歧。 有人认为，股东起诉即表明其已经 “通过其他途径不能 解决”，只能通过司法救济途径来退出公司，所以应认定其符合公司解散的要件，否则将导 致诉累。 还有人认为， 之前除非穷尽法律赋予股东的其他所有救