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上市公司重整法律制度研究 王欣新中国人民大学法学院 教授，徐阳光中国人民大学法学院 关键词：上市公司重整/债转股/重整中的股权与资产重组/重整中的信息披露/股东 权益的保护与限制 内容提要：重整是预防企业破产最为积极、有效的法律制度，也是我国新破产法 中的一项重要创新制度。上市公司的重整是新破产法实施中需要研究的重点问 题。本文分析了重整的制度优势，并重点探讨上市公司重整中的债转股、股权与 资产重组、股东权益的保护与限制、信息披露及税收优惠等问题，旨在研究如何 完善与重整制度相关的立法，解决现行法律间的协调问题，全面构建我国新的重 整法律制度，以保障上市公司重整的顺利实施。 重整制度，又称公司更生制度，指对可能或已经发生破产原因但又确有再建希望 的企业，在法院主持下，由各方利害关系人协商通过或依法强制通过重整计划， 进行企业的经营重组、债务清理等活动，以挽救企业、避免破产、获得更生的法 律制度。目前，重整被公认是预防企业破产最为积极、有效的法律制度。 2006年10月27日通过的《中华人民共和国企业破产法》（下称新《破产法》） 建立了重整制度，这是我国破产立法上的一大创新。根据新破产法规定，重整制 度可以适用于所有企业法人。而从各国的司法实践看，由于重整程序复杂、费用 高昂、耗时较长，所以通常仅适用于大型企业，如股份有限公司尤其是上市公 司。 重整制度体现国家公力透过司法程序对经济