公司人格否认案例.pdf

【案情】 原告江苏宝丰特钢有限公司 ( 以下简称 宝丰 公司 ) 。 被告内蒙古智信商贸有限责任公司 ( 以下简称 智信 公司 ) 。 被告乌海市玉祥铁合金有限责任公司 ( 以下简称 玉祥 公司 ) 。 被告 徐彦 ，智信公司、玉祥公司 执行董事。 原告宝丰公司诉称， 2007 年 10 月 10 日，原、被告双方签订买卖合同一份，合同对产 品的名称、规格、数量、价格、付款方式及违约责任进行了约定，原告预付货款 265 万元， 被告至今未交付货物。而被告徐彦、 张建宁在背后另注册玉祥公司，故意不履行合同。 请求 判令被告继续履行合同或返还预付款、 赔偿市场差价损失、 承担违约金和追款费用。 被告智 信公司、玉祥公司、徐彦承担连带责任。 被告智信公司辩称， 收到原告预付货款未能供货属实。 但具体数额需要对帐确认， 我公 司也在积极筹措资金准备返还，但违约金过高，赔偿市场差价损失无法承担。 被告玉祥公司书面答辩称， 原告宝丰公司与被告智信公司签订买卖合同， 该合同的当事 人不是我公司， 我公司是独立的法人，不能因为徐彦、张建宁是我公司股东之一， 就要求我 公司承担责任，请求驳回原告宝丰公司的无理诉求。 被告徐彦未作任何答辩。 江苏省大丰市人民法院公开审理查明： 2007 年 10 月 10 日，原、被告双方签订买卖合 同一份，合同约定被告智信公司供给原告数量为 500 吨的高碳铬铁，价格以 Cr 含量 50%为 基准计价， 8950 元/ 吨。 2007 年 10 月底由供方厂内发出， 9 日内全部送到需方厂内 ; 付款方 式： 60%承兑， 40%现汇。签订合同后一个工作日内需方预付 60%(268.5 万元 ) 的货款到供方 指定帐户等等 ; 违约责任：供方如不按合同规定的日期交付货物，每逾期一天按标的总额的 0.1%计算罚金， 需方不按合同规定的日期付款 , 每逾期一天按标的总额 0.1%计算罚金 ; 未尽 事宜协商解决，协商不成的可向需方所在地法院起诉。 2007 年 10 月 15 日，被告智信公司 收到原告预付款 263.084 万元 , 一直未能供货，原告多次派人去被告所在地追要货物 , 被告 智信公司既不按约供应货物，又不退还货款，导致合同无法履行，原告无奈而诉至本院。 另查明： 被告智信公司成立于 2004 年 11 月，注册资本 58 万元， 股东为徐彦、 徐伟世。 2006 年 6 月，又增加注册资本 42 万元， 同时徐伟世将其 15.3 万转让给徐彦， 徐彦所占出资比例 95%，法定代表人徐彦。经营范围：销售：硅铁、硅锰、硅钙、硅钡、钼铁、金属硅、金属 镁、硅粉、硅微粉、锰矿石、铬铁、五金、建材、电石、电气设备、冶金机械、上述产品的 进出口业务。 被告玉祥公司成立于 2001 年 3 月，注册资本 532 万元，股东为刘中祥、刘海燕， 2003 年 9 月，刘中祥、刘海燕的股份分别转让给董华、张建刚， 2007 年 12 月，董华、张建刚又 分别将所持的 62%和 38%的股份转让给被告徐彦以及张建宁夫妇二人， 被告徐彦为执行董事， 张建宁为监事。经营范围，生产销售：铁合金、硅铁、炉料。被告玉祥公司在提出财产保全 异议时，认为被告徐彦以及张建宁在玉祥公司的股份只有 1%和 0.6%，另有股东穆建军、邹 雪芳分别所持