2019年挂牌公司并购重组业务问答.docx

挂牌公司并购重组业务问答（一） 一、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的 10% 后，何时应当再披露权益变动报告书？ 答：投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的 10% 后，股份变动 导致其拥有权益的股份占挂牌公司已发行股份的比例达到 5% 的整数倍时，应当 披露权益变动报告书。 即以股份变动后的持股比例为准， 而不是以发生变动的股 份数量为准。 在计算拥有权益的股份时， 投资者直接持有、 间接持有及其一致行动人持有 的股份应当合并计算。 间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下， 但该投资者 可以实际支配表决权的股份。 二、挂牌公司股票发行导致投资者及其一致行动人达到权益披露要求的， 是 否需要披露权益变动报告书？ 答：如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份， 导致其持股比 例在股票发行完成后符合 《非上市公众公司收购管理办法》 中关于权益披露的规 定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时， 单独披露权益变 动报告书。 如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份， 仅因其他认购人 参与认购导致其持股比例被动变化并符合 《非上市公众公司收购管理办法》 中关 于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。 三、投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的， 是否属于协议收购？是否适 用《非上市公众公司收购管理办法》 第十七条关于协议收购过渡期的相关规定？ 答：投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的， 不视为协议收购， 不适用《非 上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定。 四、投资者持有的股份未发生变化的情况下， 仅因其他投资者持有的股份发 生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的， 是否需要按照 《非上市 公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务？ 答：投资者持有的股份未发生变化的情况下， 仅因其他投资者持有的股份发 生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的， 豁免按照《非上市公众 公司收购管理办法》 第十六条的规定履行信息披露义务。 但挂牌公司应当在事实 发生之日起 2 日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告。 五、以协议方式、股票发行方式进行挂牌公司收购的，如何界定《非上市公 众公司收购管理办法》第十六条中“事实发生之日”的时点？ 答：以协议方式进行挂牌公司收购的， 相关协议签订之日为 “事实发生之日”。 收购人应当在相关协议签订之日起 2 个转让日内履行《非上市公众公司收购管理 办法》第十六条规定的信息披露义务。 通过股票发行方式进行挂牌公司收购的， 挂牌公司董事会审议通过股票发行 方案之日为“事实发生之日” 。收购人应当在挂牌公司披露董事会决议公告、股 票发行方案的同时， 履行《非上市公众公司收购管理办法》 第十六条规定的信息 披露义务。 六、第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化， 是否属于 《非上 市公众公司收购管理办法》 第十六条规定的收购事项？股份在前述一致行动人之 间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，是否构成收购？ 答：挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化， 但挂牌 公司第一大股东或实际控制人未发生变化的， 不视为《非上市公众公司收购管理 办法》第十六条规定的收购事项。 但对新增的一致行动人所持有的股份， 应当比 照《非上市公众公司收购管理办法》 第十八条的规定， 自其成为一致行动人之日 起 12 个月内不得转让。 股份在一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让， 如果导致挂牌公司第一大股东或实际控制人发生变化， 属于《非上市公众公司收 购管理办法》第十六条规定的收购事项。 七、挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化， 是否 属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？ 答：如果挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化， 且变化后的第一大股东持股比例超过挂牌公司已发行股份的 10% ，属于《非上 市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。 八、收购人在收购过程中， 是否可以聘请挂牌公司的主办券商担任其财务顾 问？ 答：不可以。 由于挂牌公司的主办券商负有持续督导职责， 如果由其担任收 购人的财务顾问， 可能对该主办券商担任收购人财务顾问的独立性造成影响， 不 符合《非上市公众公司收购管理办法》第四十四条的规定。 九、收购中，收购人、挂牌公司是否都应当聘请律师？ 答：根据《非上市公众公司收购管理办法》与《非上市公众公司信息披露内 容与格式准则第 5 号》的规定， 收购人、挂牌公司应当分别聘请律师，出具并披 露关于收购事项的法律意见书 十、挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，是否可能构成重大