（财务管理资产管理]赣南果业资产置换方案.docx

PAGE 1 {财务资产管理}赣南果业资产置换方案 能的必然选择之一。 对于赣州市政府来说，进一步深化经济体制改革，充分发挥政府的宏观经济管理职能，有所为有所不为的一个最主要的特征就是履行好国有大股东的职责，对本地上市公司的产业结构进行宏观调控，做好什么产业应该留在上市公司里，什么产业应该从上市公司里退出的宏观调控规划。 一个地方的上市公司所募集资金的多少，往往代表着这个地方的经济状况（如上海仅仅采取增发和配股这两种方法每年就要从中国的资本市场上取走几百个亿），赣南的人口占到了全国总人口的1/150，但是相应的在资本市场上所募集的资本还没有占到1/3000，这与赣南的经济实力极其不相符合。因此，赣南果业作为赣州市唯一的上市公司，恢复其融资功能，做大做强该上市公司，对于筹措资金发展赣州市的经济具有重要的意义，对于赣州市其他企业的发展也将产生积极的示范效应。 二、资产置换的目的 制止业绩滑坡 赣南果业农药分公司（以下简称农药分公司）、赣南果业麦饭石酿酒公司（以下简称麦饭石）、赣南果业赣州酒业分公司（以下简称赣州酒业）、燕京啤酒赣州有限责任公司（以下简称燕京啤酒）等传统工业项目受行业趋势及国家税收政策的影响，对上市公司的业绩贡献逐年下降，通过置换优质资产即可制止这种趋势； 改善经营业绩 置换进赣南果业的龙潭水电实业有限公司（以下简称龙潭水电）、赣州市自来水公司（以下简称自来水）项目，将带来稳定的利润，显著改善赣南果业业绩，净资产收益率将达到9%以上（测算见后）； 调整财务结构，提高资产负债率 由于置换进赣南果业的龙潭水电的资产负债率较高（约60%），所以可提高赣南果业资产负债率，改变目前资产负债率偏低的财务结构，为增发新股创造条件； 为下一次配股及增发新股筹资奠定基础 由于通过资产置换，赣南果业的业绩可以得到显著改善（预计净资产收益率可达到9%左右），另外，根据“重大资产重组可以申请增发新股”的规定（中国证监会[75]号文），赣南果业在较短时间内（一年内）可以申请增发新股或配股筹集资金。 三、资产置换的方案 1、资产置换的标的 拟置换进赣南果业的资产 拟置换进赣南果业的资产为盈利较为稳定的龙潭水电和自来水。龙潭水电在进行债务重组和剥离后，总资产约为26000万元（未评估），拟将扣除现有负债后的净资产置换进赣南果业，赣南果业拟将以11000万元的净资产与龙潭水电进行置换，如龙潭水电现有净资产不足，则可将政府的部分债权转为龙潭水电净资产与赣南果业置换，这块资产估计年盈利能力（税后净利）约为1500万元。自来水在进行适当剥离非经营性资产后（剥离仅在帐面上进行处理，这一块资产仍委托自来水管理），总资产约为10200万元（未评估），净资产约为6400万元（未评估），估计年盈利能力（税后净利）约为850万元。两个公司拟置换的净资产合计17400万元（未评估）。 拟置换出赣南果业的资产 拟置换出赣南果业的资产为盈利能力差的工业类资产，包括：农药分公司净资产约为4000万元、赣州酒业净资产约为5000万元、麦饭石净资产约为3100万元、燕京啤酒39%的股权约3300万元、现金2000万元，以上五项净资产共计约17400万元。 麦饭石酿酒分公司置换后，赣南果业欠信丰县政府1000万元借款不予偿还，信丰县政府已得的麦饭石酒厂的出让款600万元上缴市财政局。 2、资产置换的原则 宏观原则 (1)公开、公平、公正的原则。 (2)遵守有关法律、法规的规定。 (3)最大限度保证所有股东特别是中小股东的利益。 (4)等额权益置换原则 微观原则 (1)终结投资债权债务原则 赣南果业对置换出来的企业的投资和内部下拨款项均不收回。其中农药分公司2000万元，麦饭石3100万元，赣州酒业3200万元，燕京啤酒3300万元，共约11600万元。今后赣南果业已置换出去的公司既无投资关系也无债权债务关系，置换出去的公司对外债权各自享有，对外债务各自承担。 (2)从那里来到那里去原则 赣南果业置换出来的企业的资产或股权均由政府无偿划转。其中，农药分公司的人、财、物划归章贡区政府接管，麦饭石人、财、物划回信丰县政府接管，赣州酒业人、财、物划转市经贸委归口管理，燕京啤酒赣州有限公司的股权划转市国有资产管理局持有。 (3)确保职工和企业经营稳定的原则 龙潭水电、自来水进入赣南果业后，职工不分流、资产不抽走，原有的内部管理体制继续不变。 3、标的的价格确定及支付方式 标的的价格确定基准 以国有资产管理部门确认的具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基准。 支付方式 赣南果业将所属的“工业项目类”资产（农药分公司、麦饭石、赣州酒业、燕京啤酒项目及部分现金）全部净资产共计约1.74亿元（未评估）与市财属的自来水、龙潭电的净资产共计约1.74亿元（未评估）进行资产置换