道奇诉福特汽车公司判例原文节选.pdfVIP

道奇诉福特汽车公司 密歇根州 204 459 澳斯特兰德 这个案子对原告来说必须取决于他的诉求和证据对他的支持，也 就是那些继续扩大公司业务， 包括进一步将利润作为资本的提议， 应 该被拒绝，因为这不利于公司和股东利益的最大化， 并且进一步声称， 公司董事任意拒绝特别分红的行为， 无论怎样， 原告都有权请求法院 干涉。 管辖法院将要解决这些问题的规则是不争的。当然，由法官和 作者不同的措辞表达， 在语法在一个特定的实例可能似乎趋向于赞成 还是反对法院是否有权干涉公司董事的此种行为。 在本案中， 向法院 起诉前后的事实都必须予以考虑。这个法院，在密歇根州 83,63,71 汉特诉罗伯茨 throp 公司一案，承认规则存在下列语言当中： “这是一个公认的法律原则，即一家公司的董事，只有他们有权 宣布该公司的盈利股息， 并确定其数额。 衡平法院不会干预董事的的 管理 除非董事明显出现了欺骗犯罪或盗用公司的资金，或者可以在 不损害公司利益的情况下分配而拒绝分配红利， 并且拒绝分配红利构 成对自由裁量权的滥用，其性质相当于欺诈或为反对股东的诚信责 任。 “ 在库克公司（第 7 版） § 545 ，它表现为如下： “董事会宣布股息，是董事而不是股东，以确定是否应宣布股 息。 “因此，当董事行使这种自由裁量权，拒不申报的股息，法院 不会去干涉他们的决定除非它们是蓄意滥用自由裁量权的犯罪、 欺诈 或者消极履行自己的义务。衡平法院并没有裁判权去干涉公司治理， 因此它需要一个很强烈的理由诱发衡平法院命令董事宣布股息， 这其 中包括欺骗、不履行诚信责任。 曾经有很多尝试去支持这类诉讼， 尽管法院曾一贯的拒绝去干涉， 但是法院并不否认其有裁判权。 公司 董事的自由决策权将不会被干涉，除非董事有欺诈、故意忽视、或者 滥用自由裁量权。。 据此，董事可以公正行使他们的自由裁量权， 股东不能反对或禁 止董事将利润投入到延长和发展业务， 以及合理的使用利润公为司业 务提供额外设施。 在莫拉维茨公司（ 2 版） § 447 ，它说： 公司赚取利润应当在其股东之间分配，但是只要不违反公司章 程，公司被允许积累资本并且继续投资到公司的经营上。 公司经营的代理权当然的包括董事投资的自由裁量权以及其利 润分配的时间和方式决定权。他们可以将利润用在支付在流动资本、 基金债券或者公司的业务发展上。 只要他们没有滥用自由裁量权或 者违反公司的章程，法院就没有权利干涉。 所以很显然，一个公司的代理人，甚至多数人，不能随意 截留公司所赚取的利润， 或将其用于任何没有没有公司章程授权的事 项上。一个公司的账面资本并不一定限制其操作范围，一个公司 可能借钱用于扩大其业务， 并在许多情况下它可能会使用利润为同一 目的 但是大量资本由股东贡献这一重要的因素在决定限制超越不是 为了公司利润而投资的业务扩展。 如果一家公司为了开展某项业务由 100,000 美元的资本组成，直到公司的资本聚集到 5000 万，没有人 会情愿的说为发展业务而保留利润是不违背公司创立者初衷的， 除非 这家公司设立的主要目的是为了年复一年积累利润。