法专题(1)(1)_司法考试_资格考试认证_教育专区.ppt

3、公司治理机制健全、合法规范经营 公司是否依法建立了三会一层，三会一层是否规范运作；公司是否存在重大违法行为（涉嫌犯罪，立案侦查？被行政机关没收违法所得？被行政机关罚款？）；控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为…… 股东占款？家族企业？ * 华东政法大学经济法学院 *ss 4、股权明晰、股份转让和发行行为合法合规 股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷…… 隐名股东？ * 华东政法大学经济法学院 *ss 5、主办券商推荐并持续督导 6、股转系统要求的其他条件 * 华东政法大学经济法学院 *ss * 五、在新三板挂牌的流程 初步尽调；签订协议 完成改制，成立股份公司 制定改制方案；尽调；开展审计 主办券商完成推荐报告和公开转让说明书 主办券商内核 准备好全套推荐挂牌备案文件 通过中小企业股份转让公司反馈并取得核准 与中登公司签订协议，办理股份登记 公司在 新三板挂牌 * 华东政法大学经济法学院 *ss 说明： 1、与IPO不同，新三板挂牌无须证监会核准。唯一的例外是，申请时股东人数超过了200人。 2、几个比较关键的时间节点是：改制完成，取得股份公司营业执照——报送全套材料，取得股转公司材料接受函——取得股转公司同意挂牌核准函——在股转系统正式挂牌交易 3、总体项目周期在半年左右。 * 华东政法大学经济法学院 *ss 六、新三板主要制度安排 1、投资者适当性制度 新三板挂牌公司多为中小微企业，经营不稳定，业绩波动大，投资风险相对较高，客观上要求投资者必须具备较高的风险识别和承受能力，市场交易更适合机构投资者而不是普通个人投资者参与。 * 华东政法大学经济法学院 *ss 依据新三板相关规则，下列投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （1）注册资本500万元人民币以上的法人机构； （2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业； （3）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产； （4）本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人。 截至2015年5月15日，新三板投资者账户总数12.58万户，其中合格投资者超过7.6万户，其余为受限投资者。 * 华东政法大学经济法学院 *ss 受限投资者：公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东，只能买卖其持有的或曾持有的挂牌公司的股票 2、定向发行制度 （1）定向发行，是指公司向特定对象发行股票。 （2）目前，新三板公司只允许定向发行，不允许向社会公开发行股票。 （3）股份公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人或者股东人数超过200人的公司向特定对象发行股票，需要经过证监会核准；公司向特定对象发行证券后证券持有人累计不超过200人的，中国证监会豁免核准。 * 华东政法大学经济法学院 *ss （4）特定对象：公司股东；董事、监事、高级管理人员、核心员工；适合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 （5）基本流程（不超过200人）：董事会决议——股东会决议——签订合同、缴纳股款——验资——报股转系统审查备案——中登公司股份登记 * 华东政法大学经济法学院 *ss * 华东政法大学经济法学院 *ss 3、做市商（Market Maker）制度 在新三板挂牌后，股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。其中，做市方式是新三板特有的一种交易方式。 隋强：我们在河流中间人为地制造了一个蓄水池，它的作用是通过引水、排水和蓄洪的方式解决市场的水量调节问题，同时也根据水量的变化情况，解决水的定价问题…… * 华东政法大学经济法学院 *ss 做市商制度主要内容如下： 挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商（以下简称“做市商”）为其提供做市报价服务； 做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务； 做市转让方式下，投资者与做市商成交，投资者之间不能成交。 4、其他制度安排（未来可能的政策红利） （1）市场内部分层。 （2）竞价交易。 （3）降低投资者门槛。 （4）公募基金入市。 （5）转板制度 …… * 华东政法大学经济法学院 *ss * 华东政法大学经济法学院 *ss 七、新三板市场现状 截至2015年10月23日，新三板挂牌公司3803家（其中，做市转让的900家，协议转让的2903家），总市值约2万亿，市盈率约40倍。 2015年1-9月，挂牌公司股票成交总金额为1354.