公司治理案例分析 国美之争概要.pptVIP

? ? ? ? 5.11 事件的“戏剧性” 2008 年黄光裕突然身陷囹圄，陈晓临危受命，接任董事局主席， 在国美最危急时刻， 动用了黄光裕授予国美董事会的 “ 无尚 ” 权力 ， 实施了引入贝恩资本、调整黄光裕时代大举扩张的经营思路等举措， 让国美渡过危难。 陈晓将黄光裕的这些 “ 政治遗产 ” 运用得淋淋尽致。国美董事局一再 强调是 按照章程办事 ，引起贝恩资本、股权激励都是在股东会授权 的前提下进行的， 不需要同大股东黄光裕商量。 风雨过后，狱中黄光裕感到 更换国美董事的方式重新控制国美。但陈晓没有配合昔日 权力旁落的失落 ，希望收回成命，通过 “ 皇帝 ” 的 旨意自动辞职退出，而是选择站在中小股东一边，与管理团队坚守 董事席位。于是国美帝国的黄陈之争由此而起。 假若当初黄光裕不因一己私利建立了 陈晓等管理团队基本上没有与持有 30% 权力结构失衡 以上股权的大股东较量的机会，命 的国美股东会和董事会， 运的确给黄光裕开了一个不大不小的玩笑。 “独立董事”的失声 + 是否引入监事会 “独立董事”的集体失声（ 黄陈时 代 ） 从国际上来看，上市公司独立董事的 主要职责： （ 1 ）董事的一般职责； （ 2 ）确保董事会考虑的所有股东的利益， 而非某一特定部分或团体的利益； （ 3 ）就公司战略、业绩、资源等问题做 出独立判断并发表意见， 包括主要人员的 任命和操守标准； （ 4 ）考核董事会和执行董事的表现； （ 5 ）在执行董事可能存在利益冲突时介入 其治理作用是： （ 1 ）强化董事会 包括： 监督管理者、参 与公司战略规划、提出和甄别公司价值判 断的标准 （ 2 ）评价董事会 （ 3 ）促进信息公开 三位独立董事自始至终无所作为？？ ? ? ? ? “独立董事”的 “悲剧” 美国于 90 年代率先创造并采用独立董事制度，希望以此来改变经营者决策 权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的 目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。 独立董事（ independent director ） , 是指独立于公司股东且不在公司中内 部任职，并与公司或公司经营管理者 没有重要的业务或专业联系 ，并对公 司事务做出 独立判断 的董事。（内部董事 + 外部董事） 但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为 独立董事在利益的 漩涡之中，难免不被收买或被利用 ，一旦独立董事变节，股东的利益就容 易受到侵害。 中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野， 在 董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。 在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身 利益， 于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东 不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份 等事情。” 是否引入监事会？ ? 借鉴德国模式？ ? ? ? 德国公司的治理结构由上而下分别为：股东大会、监事会、董事会 。其 中监事会虽然有职工代表，但主要代表股东的利益。除了煤钢企业存在 特殊的平等共决制（即职工代表与股东代表具有相等的共决权）外，在 其他企业中股东均占据优势地位，这 对股东利益无疑是可靠的制度保障 。 监事会负责审核企业的发展方向、做出重大决策并对董事会进行监督。 而 董事会则是监事会下属的执行机构，董事和董事长由监事会任命。 在 董事失职时监事会有权罢免董事、撤换董事长。 德国公司治理结构虽然 存在决策效率低下的弊端，但不容易发生 股东与职业经理人之间尖锐的矛盾，更不可能发生职业经理人驱 赶股东这样的怪事。 “管家逼宫东家？” — 职业经理人“有多牛？” ? 职业经理人是什么角色？ ? ? ? 职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中 承担法人财产的 保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财 产拥有绝对经营权和管理权， 由企业在职业经理人市场中聘任，而 其自身以 受薪、股票期权等为获得报酬主要方式 的职业化企业经营 管理专家。 职业经理人最基本的职能是靠自己的 知识、创新能力及良好的职业 道德 来经营企业，为企业创造更多的利润。 职业经理人与企业主之间的关系就是企业的 保姆与生母 之间的关系。 然而正像国美一样，并不是所有 “ 生母 ” 与 “ 保姆 ” 之间，都能形成 良好的关系。造成这一现象的最主要原