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xxx 有限公司股权收购方案 致：XX 股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx 有限公司(简称xxx 公司)51%股 权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx 有限公司章 程》(简称《xx 公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公 司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、xxx 公司属有限责任公司，注册资本2000 万元人民币，股东名录及股 权比例如下： 股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例 xxx 医院 400 货币实物 20% 刘xx 600 货币实物 30% 许xx 600 货币实物 30% 陈xx 60 货币实物 3% 余xx 200 货币 10% 骆xx 140 货币 7% 2、另有1093.90 万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、xxx 公司现经营状况良好，刘xx 作为股东之一也有意收购xxx 公司股 权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分 出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意 转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” 页码 1 2、《xxx 公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》 规定一致。 3、《xxx 公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公 司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘xx 为xxx 公司股东，依据《公司法》及《xxx 公司章程》对股权享有优 先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购， 将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕 开刘xx 造成的障碍或刘xx 合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关 键。 四、收购方案 (一)xxx 公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx 公司全部资产进行全 面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘xx、xxx 医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一 个合作协议，由其与除刘xx 以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70% 的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成 股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘xx 除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协 议，由其与刘xx 以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70% 股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一 个贵公司接受并很快履行，但刘xx 无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如 页码 2 收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx 放弃优先 认购权。 (三)方案二 1、贵公司与刘xx 以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临 时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx 公司净资产，贵公 司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。 2、通过增资扩股决议来稀释刘xx 的股权比例，刘xx 为保住股权比例，只 有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压 力更大。 3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3 以上表决权的股东通过即 可。以现在的股权比例，贵公司与刘xx 以外的股东(持70%股权)达成合作协 议，除刘xx 以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。 4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其 他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘xx 迫于资金压力可能会放弃新增资 本优先认缴权、股权转让优先认购权。 5、收购控股