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合同编号： __________ 企业能否依据股东协议起诉股东 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期： ____年____月____ 日 第 1 页 共 4 页 企业能否依据股东协议起诉股东 [ 案情 ] 年 8 月，甲公司与乙公司共同投资设立了丙公司， 其中甲公司投资 200 万元，乙公司投资 100 万元，经股东会选举， 李某担任丙公司董事长，张某担任该公司副董事长。 年 10 月， 为扶持丙公司的发展，甲公司和乙公司达成合作协议，约定甲公司 和乙公司每年分别购买丙 [ 案情 ] [ 分歧 ] 第一种观点认为，丙公司无权起诉乙公司。理由是丙公司不是合同 的当事人，根据合同相对性的原理，只有合同的当事人才享有合同 的权利和义务，并基于此形成合同上的请求权，合同以外的当事人 不能行使合同上的请求权。另外，甲公司和乙公司为丙公司设定义 务，如未经丙公司的同意，合同对丙公司不产生约束力；而甲公司 和乙公司为自己设定的义务，也就是丙公司的权利，则属于对丙公 司的赠与性质，依据合同法第 186 条的规定，赠与人在赠予财产的 权利转移之前可以撤销赠与。在乙公司否认其诉权的情况下，实际 上也就等于撤销了赠与， 丙公司对乙公司所具有的实体权利也就不 存在，因而丙公司同样也没有诉权。 第二种观点认为，丙公司可以起诉乙公司。理由是甲公司和乙公司 所签订的协议为股东之间的协议， 股东之间的协议可以约束股东所 持股份的公司。该公司也应该享有合同上的权利，承担合同上的义 务。 [ 评析 ] 第 2 页 共 4 页 笔者同意第二种观点。股东之间的协议，是公司的内部协议，对股 东和公司均有约束力。公司在本质上是股东的公司，股东的意志实 际上就是公司的意志，股东会是公司的最高权力机构，股东会的决 议最终反映为公司的意志，对内股东会的决议对公司、股东都有约 束力，对外由公司机关表示依据股东会决议或者董事会决议表示公 司的意思。 股东之间达成的协议所涉及公司的部分无异是股东会的 决议，反映了公司的意思，对公司、股东都有约束力。因此，如果 股东间的协议与公司有关，公司自然就是该协议的一方当事人，享 有合同上的权利和义务，并因此而享有请求权，从而也就拥有了诉 权。 第 3 页 共 4 页 合同编号： __________ 感谢您的浏览 ! 下载修改即可使用 第 4 页 共 4 页