第二章企业法.ppt

2021/3/13 * 有限合伙人的出资 　　　　　　 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名 或者名称及认缴的出资数额。 有限合伙人应按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的, 应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。  有限合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其 他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 2021/3/13 * 有限合伙企业的事务执行 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 2021/3/13 * 有限合伙人的权利及限制 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易; 但合伙协议另有约定的除外。  有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限 合伙企业相竞争的业务;但合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额 出质;但合伙协议另有约定的除外。 　　 有限合伙人可以按合伙协议的约定向合伙人以外的人 转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应提前30日 通知其他合伙人。 2021/3/13 * 有限合伙人入伙和退伙的特别规则 　 第77条　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。 　　第79条　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。　　第80条　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。　　第81条　有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 2021/3/13 * 合伙企业只剩一名合伙人时,如何处理? 合伙企业仅剩有限合伙人时? 有限合伙企业仅剩普通合伙人时? 合伙人及合伙的转变 2021/3/13 * 第75条　有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散; 有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。 第84条 普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为 普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第83条　有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为 有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第82条　除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人, 或有限合伙人转变为普通合伙人,应经全体合伙人一致同意。 2021/3/13 * 四、合伙企业解散、清算P28 2021/3/13 * 合伙企业的解散事由 （一）合伙期限届满,合伙人决定不再经营; （二）合伙协议约定的解散事由出现; （三）全体合伙人决定解散; （四）合伙人已不具备法定人数满三十天; （五）合伙协议约定的合伙目的已实现或者无法实现; （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; （七）法律、行政法规规定的其他原因。 2021/3/13 * 合伙企业的清算人 清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意, 以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个 合伙人,或者委托第三人,担任清算人。 　　 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的, 合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 2021/3/13 * 清算人的职责(以后) 　第八十七条　清算人在清算期间执行下列事务: 　（一）清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单; 　（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务; 　（三）清缴所欠税款; 　（四）清理债权、债务; 　（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产; 　（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 2021/3/13 * 清算程序 清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算 无关的经营活动。 通知债权人并在报纸上公告 清算人应当对债权进行登记 债权人向清算人申报债权 2021/3/13 * 剩余财产的分配 P28 支付清算费用 职工工资 清偿债务 社会保险费用 法定补偿金 缴纳所欠税款 分配剩余财产 2021/3/13 * 某合伙企业清算时,其企业财产加上各合伙人的可执行财产,共计有5万元现金和价值15万元的实物。其负债为:职工工资1万元,银行贷款4万元和其他债务16万元,欠缴税款6万元。现清算人提出的清算方案包含了以下内容,其中哪些不符合法律规定? A．现金5万元,先用于偿还职工工资1万元 B．偿还职工工资后余下的现金4万元偿还银行贷款 C．前项清偿后其他债务16万和欠缴税款6万元,以实物变现所得偿还 D．前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分,由全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满,若有仍未偿还的部分,则不再偿还 (BCD)