有限合伙案例（绿地集团）.docxVIP

通过有限合伙持股的控制权放大效应 在成立一家有限合伙企业时，考虑到GP对合伙企业的控制权，除了LP出资部分对应的份额，由LP出资形成的全部份额，可以被视为控制权的放大部分。并且，LP的份额越大，放大效果越明显。比如2015年绿地集团借壳全丰投资时，就用一系列有限合伙企业，实现公司创始人张玉良及绿地集团管理层的股权控制。 有限合伙架构典型案例（绿地集团） 在整个交易方案中,绿地集团历史上存在职工持股会持股,人员数量众多(982人) ,持股数额较大,占绿地集团全部股权的29.09%。为了解决职工持股会不得在拟上市主体持股的法律障碍,公司通过设立一系列有限合伙企业解决了这个问题。具体方案如下: (1)成立管理公司:经股东会同意,设立上海格林兰投资管理有限公司(以下简称格林兰投资) ，注册资本10万元人民币,股东为包括董事长张玉良在内的43名管理层成员;其中,张玉良出资3.028万元,其他42人每人出资0.166万元。 (2)成立小合伙企业:格林兰投资作为GP,职工持股会全体成员作为LP,共同成立32家有限合伙企业(每家不超过49人),即上海格林兰壹投资管理中心(有限合伙) 、上海格林兰贰投资管理中心(有限合伙)、上海格林兰叁拾贰投资管理中心(有限合伙)等;其中, GP出资0.1万元,全部LP共出资3759.74万元。 (3)成立大合伙企业:格林兰投资作为GP,上述32家小合伙企业作为LP,共同出资设立一家有限合伙企业上海格林兰投资企业(有限合伙) (以下简称“上海格林兰” ) ;其中, GP出资6.8万元, LP出资3759.74万元。 (4)大合伙企业上海格林兰吸收合并职工持股会,承继其全部资产、债权债务及其他一切权利义务。 (5)大小合伙企业及其全体合伙人共同委托格林兰投资及其投资管理委员会全权代表制定并参与上市计划,及完成其他相关工作。 上述方案实施完毕后,上海格林兰持有绿地集团29.09%的股份,并在“资产置换+定向增发”方案实施完毕后持有上市公司28.79%的股份,是上市公司的单一最大股东(不考虑国有股的合并计算)。 2015年4月23日,金丰投资发布公告,公司“资产置换+定向增发”的重大资产重组方案,获得中国证监会审批通过。 【问题聚焦】 绿地集团的有限合伙持股方式,虽然直接原因是为了解决职工持股会持股的法律障碍,但其作为一种放大控制权的方法,有许多值得借鉴应用的地方。 (1)从成立管理公司“格林兰投资”,到成立最终的持股主体“上海格林兰”，以张玉良为主的管理层股东,总计用了20万元人民币,但实际控制的出资份额为3766.55万元,对应上市公司28.79%的股份,并成为上市公司的单一最大股东。如果不考虑管理层的历史贡献,纯粹从法律角度看,这种控制效果可谓是四两拨干斤。 (2)作为工会持股的另一个典型代表华为公司,与绿地集团的职工持股会很类似。工商资料显示,截至2017年12月31日,华为投资控股有限公司的股权结构为:任正非1.01%,工会委员会98.99%。华为投资控股有限公司又100%持股华为技术有限公司。从客观上讲,由于华为的员工数量实在太多已经无法像绿地集团一样通过有限合伙形式进行股权架构的改造。工会委员会虽然不能采取有限合伙形式,但任正非通过实际控制工会委员会,客观上也实 现了控制的效果。 (3)嵌套式的有限合伙企业持股,可以层层放大控制权。嵌套的层级越多,持股数额越大,放大效果越明显。不过应当注意的是,根据最新监管要求,即使一些采取有限合伙形式的基金完成了基金备案,在申报上市材料时仍可能被要求穿透计算合伙人数量。因此,法律规定的200人股东人数上限仍然要严格遵守。 (4)某些不适合作为持股主体的组织,也可以通过有限合伙这种形式持股,典型的如契约型基金。按照目前的监管要求,契约型基金与信托计划、资产管理计划等产品(俗称“三类股东” ) ,不能直接作为持股主体参与公司的IPO 绿地集团股权架构图