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20XX年复习资料;第二节 证券发行承销制度 ;1.证券发行法律制度;（1）证券发行概述; ②证券发行的分类 依据不同的标准，证券发行有不同的分类： 依据证券发行价格与证券票面金额的关系分为平价发行、折扣发行、溢价发行和中间价发行。 按照证券承销机构是否承销发行为标准，分为直接发行和间接发行。 按照发行对象的范围不同分为公开发行和非公开发行。 按照是否借助交易系统发行股票，分为上网发行和网下发行。 按照股票发行时间分为设立发行与新股发行 。; ③证券发行审核???度 证券发行审核的一般类型 证券发行审批制度目前主要有两种形式：证券发行注册制和证券发行核准制。 证券发行注册制，又称形式审查制，是指发行人充分、客观地把发行人及发行证券的信息资料向证券主管机关提示并申请发行，经证券主管机关实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行的审核制度。 ; 证券发行核准制，又称实质审查制，是指证券的发行不仅应充分公开证券和发行公司的真实状况，而且主管机关还应于事实公开前，对预定发行证券的性质、价值加以判断，以确定该证券是否可以发行。对于不符合发行条件的证券，或对于投资人保护有危险的情况下，不予核准该证券的发行，所以核准制又被称实质管理原则。 ;中国证券发行审核制度 我国证券发行审核制度总体上属于核准制。 具体来讲，我国对股票公开发行监管采取核准制，即公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经中国证监会核准。发行人必须向中国证监会提交公司法规定的申请文件和中国证监会规定的有关文件。对债券发行采取审批制，发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。 ; ④证券发行上市保荐制度 所谓证券发行上市保荐制度是指证券经营机构履行保荐职责，尽职推荐发行人证券发行上市，并持续督导发行人履行相关义务的一种制度。规范证券发行上市行为，提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展。2003年12月28日，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》（2004年2月1日起正式施行）。该办法设立了对保荐机构和保荐代表人的注册登记制度，明确了保荐责任和保荐期限，建立了监管部门对保荐机构和保荐代表人施行责任追究的监管机制。;（2）证劵发行的条件; ②新股发行的条件 所谓新股发行，是指上市公司为了增加资本或者调整股本结构而向社会公开发行新股的行为。绝大多数情况下，上市公司发行新股的目的在于增加公司股本，所以又称为增资发行。 《证券法》第20条第1款规定，上市公司发行新股应当符合公司法有关发行新股的规定。《公司法》第137条规定了股份公司发行新股的条件。2001年3月28人，中国证监会发布《上市公司新股发行管理办法》，统一规范新股发行行为。 上市公司申请发行新股，除符合上述一般条件外，还应当符合中国证监会规定的特别要求 。; ③债券的发行条件 根据《公司法》第161条规定，发行公司债券必须符合下列条件： 股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元 。 累计债券总额不超过公司净资产额的40％。 最近３年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 。 筹集的资金用途符合国家产业政策 。 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平 。;国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于股票、房地产和期货买卖等与本企业生产经营无关的风险性投资。若用于固定资产投资，还须经有关部门批准。 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：a.前一次发行的公司债券尚未募足的；b.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。;2.证券发行承销制度 ;（1）证券承销的概念;（2）证券的承销制度的概念;（3）证券承销的种类; ③代销。又称尽力销售（Bestefforts Underwriting），指证券承销商并不保证证券的全部发行，而只是利用自己的经验、网点、专业力量尽力推销，在承销期限届满后将筹集资金和未能售出的剩余证券还给发行人。 ④联合承销。联合承销，又称证券发行承销团，是指在一次发行证券承销活动中，多家证券公司联合起来共同组织承销活动，共同担任承销人，共同承担风险的团体组织。 ;3.证券交易制度 ;(1)证券上市制度; ① 证券上市制度的内容; ②