非股份制有限公司新三板挂牌流程及具体步骤.docx

PAGE 1 非股份制有限公司新三板挂牌流程及具体步骤 新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，因进入该系统的挂牌企业多为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司(俗称“老三板”)，故形象地称为“新三板”，是国家科技部、中国证监会(以下简称“”证监会)、中国证券业协会(以下简称“协会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中关村管委会落实党中央、国务院科技创新战略，以金融创新促进科学技术创新、助力成长性高新企业，完善我国多层次资本市场的重大举措。 拟在新三板挂拍的多为中小企业，在公司组织形式上多为有限责任公司，在这一类型的中小企业通常处于创业初期，缺乏资本运作的相关知识。 一、企业股份制改造阶段的操作程序 新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。 （一）股份制改造及申请挂牌条件 企业股份制改造，顾名思义，是指非股份制有限公司的企业经过改造，依法转变为股份有限公司的过程。2013年2月8日发布、2013年12月30日修改的《全国中小企业股份转让系统业务规则》，在其内容中规定了股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件。规定为，股份有限公司在申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合以下条件：1依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2业务明确，具有持续经营能力。3公司治理机制健全，合法规范经营。4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。5主办券商推荐并持续督导，6全国股份转让系统公司要求的其他条件。 从形式而言，挂牌新三板企业有两种方式，： 1.发起设立新股份有限公司 发起设立实质上属于新设立一个股份有限公司，是指有限责任公司为主要发起人，与其他发起人一起发起设立股份有限公司，股份有限公司成立后，有限责任公司仅成为其股东之一。既然是新成立的股份有限公司，其存续时间和业绩也只能从股份有限公司设立之日起算。 2.有限责任公司整体折股变更 有限公司整体折股变更、改造公司为股份有限公司，是指有限公司全体股东作为发起人，以有限公司原账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。存续期间从有限公司成立之日起算。在实践中，新三板挂牌的公司、中小企业等进行IPO的公司，都采用这种方式。 （二）股份制改造的目的 1.成功挂牌，登陆资本市场。 2.建立和完善企业治理结构。 3.为企业良好的融资奠定基础。 （三）股改流程 1.遴选中介机构 股改是一项专业性非常强的工作，需要有限公司与证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构共同参与完成 。 主办券商。证券公司对于企业挂牌新三板进行全方位把关，并附有向证券业的协会推荐的责任，对于挂牌起着非常重要的作用。 律师事务所。在股改、挂牌以及信息披露等环节中保障公司合法合规性。 注册会计师事务所。协助企业建立公开、透明的财务制度，进行财务审计工作，使公司财务符合挂牌的要求。 2.召开两会，通过股改决议并成立改制小组或改制机构 设立股改小组。股改是一件综合性、系统性、专业性极强的工作，需要设立小组进行统筹。股改小组的成员主要由公司内部人员与外部中介机构组成。公司内部人员包括领导决策层、财务人员、董事会秘书以及其他成员。外部中介机构包括证券公司、律师事务所、会计师事务所及评估机构等。 3.中介机构尽职调查，协助董事会或公司制定股改方案 尽职调查的目的。尽职调查的目的是为了全面了解拟改制企业的历史沿革、发展状况、经营情况、财务现状、税务状况、资产状况、劳资状况、公司治理状况等与公司改制有关的情况。 尽职调查办法。一般采取如下方法： （1）向拟改制企业有关负责人了解企业的状况。 （2）向企业发出问卷调查，要求公司如实填写。 （3）到有关政府部门调取档案。 （4）到有关政府部门了解企业设立、变更批准文件。 （5）向银行等机构发出询证函。 （6）要求拟改制企业提供有关资料，深入现场了解一手资料。 4.股改方案提交股东会审议通过 股东会将董事会提交的股改方案审议通过。 5.全体股东作为发起人，制定并签署发起人协议 6.审计及资产评估 7.制作改制文件 8.办理注资及验资手续 9.召开创立大会 股份有限公司的创立大会是指在股份有限公司成立之前，有全体认股人参加、决定是否设立公司，并决定公司设立过程中以及公司成立之后重大事项的会议。 10.办理工商登记或变更手续 董事会创立大会结束30日内，向工商局申