新三板上市计划表--七河生物.docVIP

新三板上市方案及日程 PAGE 4 山东七河生物科技股份有限公司 新 三 板 上 市 计划及日程安排 西南证券有限责任公司 二零一四年一月 山东七河生物科技股份有限公司： 2012年9月国务院批准设立全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“股转系统”）。股转系统是系上海证券交易所、深圳证券交易所后由国务院批准设立的第三家全国性证券交易场所，是专门为科技和创新型企业提供融资和股权流通的服务平台，定位是中国的纳斯达克，俗称“北京证券交易所”。 为充分利用资本市场做大做强贵公司优势业务，我们起草了如下上市计划。由于未对贵公司进行深入的尽职调查，以下计划及日程仅根据我们目前所了解到的部分信息而拟定，随着工作进程的改变和了解的深入，有对其进行调整的可能。 一、行业基本情况 我国是世界上最早进行食用菌栽植的国家之一,拥有丰富的真菌物种资源。食用菌产品是高蛋白、低脂肪、多药效、味道鲜美、营养丰富的保健食品，被国际营养学家推荐为世界十大健康食品之一。进入21世纪，随着人们消费观念的转变及膳食结构的改善，国际市场上食用菌及其加工品的交易日趋活跃，我国食用菌产品的出口量逐年上升。随着人们生活水平的提高，国内消费量以每年7％的速度持续上升，其市场潜力之大显而易见 。 食用菌通过制种、基料生产、入棚管理生产出生鲜菌，经过速冻及冻干生产出粗加工产品，粗加工产品即可上市销售。从国内外市场分析情况可以看出，目前食用菌行业处于快速发展阶段并仍将高速增长。 二、需要关注的问题 1、有关改制的问题 贵司于2011年5月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，由于改制时未聘请证监会核准的有保荐业务资格的券商机构以及有证券期货业务资格的会计师事务所进行辅导，我们不确信贵司在股份制改制过程中是否遵循合法性、稳定性和科学性等企业改制原则，在主体资格、独立性、规范运行以及财务与会计等方面符合证监会有关规章制度的规定。 2、对外互保问题 截止2013年6月，尚未履行完毕的对外担保或互保金额为3400万元，占当期期末净资产的41%。上述或有负债的不确定性特点，有可能会对贵司资产负债率、现金流量以及偿债能力产生影响，从而很有可能影响贵司在资本市场的融资效果。 3、财务核算方面 由于生物资产具有其他资产不具备的生命属性，处于不同阶段的生物资产其生命属性及经济利益都是不同的，因而会产生不同的会计处理，因此生物资产的确认、计量和披露也是证券监管部门对农业类上市公司重点关注的对象。 三、上市计划 贵公司新三板上市，主要共有四个大步骤（此为初步计划，有可能会根据初步尽职调查后进行适当调整），分别是日程表中的T0、T1、T2、T3。具体安排按日程表（见下）。 适用方案 时间（2014年） 工 作 内 容 责 任 方 T0准备阶段： 前期准备 1个月 T0 （1月底之前） 与证券公司等中介机构签订《财务顾问框架性协议》等协议 七河生物/西南证券等中介机构 T0+3 证券公司等中介机构签订保密协议 七河生物/西南证券等中介机构 T0+4 公司就财务、法律尽调后出具方案，尽快梳理、整改 七河生物 T0+5 同管理层就方案进行讨论、并定稿，中介机构进场工作 七河生物/西南证券等中介机构 T2第一阶段： 制作正式 申报材料及申报 2个月 T2 （预计2014年2月初） T2+15 律师事务所出具法律意见书（初稿）、会计师完成两年的报表审计 律师/会计师 T2+20 证券公司完成公开转让说明书（初稿） 七河生物/西南证券 T2+30 证券公司召开内核会议 西南证券 T2+40 向证券主管部门报送申报材料 七河生物/西南证券 T3第三阶段：股份上市后 股份上市流通（做市）、后续督导、融资 七河生物/西南证券