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中资保险公司上市若干问题的思考的研究 　　三、中资保险公司上市的方案选择改制和上市分阶段进行与同步进行的比较。 　　对于国有独资保险公司来说，要实现上市目标，必须首先进行股份制改造，从组织形式上变更为保险股份有限责任公司。在这一进程中，有两种方式可供选择：一是改制与上市分阶段进行，即第一步是先实行股份制改造，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理利学”的制度要求，重在进行资产重组和机制转换；第二步是股份制公司运行一段时间后，待条件成熟时再择机上市。二是改制与上市同步进行，即国有独资保险公司按照上市条件进行重组改制，成立股份公司后随即上市募股。第一种方案考虑了国有独资保险公司改制上市的复杂性，在操作中较为稳妥，但这一方式需要经过两个阶段，对公司的资产进行两次审计评估，时间较长，费用较高，臣在第一阶段即私募引入其他投资者时，由于缺乏市场询价，往往经过艰苦谈判也难以确定价格或者对公司估值折扣很大，价格偏低，不利于国有资产保值增值。第二种方案是基于国务院给予国有企业的特殊政策而在上才变得可行。1994年国务院令第160号《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第6条规定：“国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于5人；该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。”这一方式使改制与上市同步进行，缩短了筹备时间，节省谈判和交易成本，能迅速完成企业改制并筹集到资金，同时国际资本市场对公司价值评估较为客观公正，有利于国有资产的合理估值。但该方式要求公司到境外募股上市，必须得到国家有关部门的批准，且公司本身必须符合境外资本市场的要求。 　　2.分拆上市与整体上市的比较。 　　为了打破国有独资保险公司在国内保险市场的垄断局面，一种改革思路是将现有的两家经营直接保险业务的国有独资保险公司按区域或资产状况进行分拆重组，组建数个独立的保险公司，增加保险市场主体，提高保险市场的竞争性，再将经营业绩较好、资产质量较高的部分上市。这种对其他行业大中型国有企业行之有效的分拆上市的办法对加人世贸组织后的保险业而言是难以适用的：其一，虽然国有独资保险公司在国内保险市场上处于垄断地位，但这种状况是因国家政策性保护而形成的，加人世贸组织后，随着这种政策性因素的逐步消失，国有独资保险公司的市场份额会显著降低。相对外资保险公司，国有独资保险公司在资产规模、管理技术和人员素质等方面已有很大的差距，如果再进行分拆上市，国有独资保险公司更难以与外资保险公司相抗衡；其二，与其他行业不同，保险业务经营有其特殊性。保险经营是以大数法则为基础的对风险的管理过程，但风险的发生是偶然和不确定的，保险公司只有承保大量的风险和标的，才能使危险发生的实际情况更接近预先的危险损失概率，以确保其经营的稳定性。而扩大承保数量、提高承保能力需要相应比例的自有资本，如果保险公司资本规模偏小，不仅其业务拓展受到限制，而且任何一次稍具破坏力的风险事故都可能导致保险公司遭受巨额损失甚至破产。 　　因此，分拆上市对于资产规模小且已经实现产寿险分业经营的国有独资保险公司来说并不适宜。 　　3.境内上市与境外上市的比较。 　　从时间上看，保险公司在境内上市即在国内资本市场发行A股，必须在股份公司设立后经过1年的辅导期，故完成改制上市工作至少需要两年时间，上市的效率较低。在境外上市（如到香港发行H股或纽约发行N股等）可以在较短的时间内迅速实现上市目标；从资金需求来看，境外资本市场容量大，有利于上市公司扩大筹资规模，满足其资金需求，而国内股市规模较小，上市公司如果融资规模过大，很有可能导致首次发行（IPO）失败。由于我国保险公司本身净资产规模并不大，在保持国有资本控股的前提下，向公众发行的流通股数额也不会太多（估计不超过50亿元人民币），国内资本市场完全可以容纳。从对推进国有公司转换经营机制的力度来看，境外资本市场和监管部门对公司上市的要求很高，在进行上市准备和申请的过程中，需要聘请具有国际资质的师、评估师、律师、管理顾问、财务顾问等多家中介机构帮助公司一起策划和推进公司制度改革和创新，在对公司原状进行诊断的基础上建立新的体制、机制、管理和经营架构。公司在境外上市后，一方面要接受有关证券监管部门的监督，另一方面要受到国际资本市场成熟的投资者的监督，这样，公司直接置于市场的竞争与监督之中，严格按照市场机制进行运作，这对于建立市场化的竞争机制、激励机制和管理体制，使保险企业成为符合现代市场要求的经营主体有着积极的作用。而在国内资本市场发行A股，国有企业经营机制的转变难如人意，许多改造成股份公司的国有企业在A股市场上市后在经营管理上并无多大改观，显然，境外上市比国内上市更能有效地推进公司经营机制的转换。从