家园公司诉森得瑞公司合同纠纷案.pdf

家园公司诉森得瑞公司合同纠纷案 裁判摘要 合同的显失公平， 是指合同一方当事人利用自身优势， 或者利用 对方没有经验等情形， 在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利 的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡， 明显违 反公平原则。 双方签订的合同中设定了某些看似对一方明显不利的条款， 但设 立该条款是双方当事人真实的意思表示， 其实质恰恰在于衡平双方的 权利义务。 在此情形下， 合同一方当事人以显失公平为由请求撤销该 合同条款的，不应予以支持。 原告：天津开发区家园房地产营销有限公司，住所地：天津经济 技术开发区腾飞路。 法定代表人：张美怡，该公司总经理。 被告：天津森得瑞房地产经营有限公司，住所地：天津市津南区 长青科工贸园区。 法定代表人：李德福，该公司董事长。 原告天津开发区家园房地产营销有限公司（以下简称家园公司） 因与被告天津森得瑞房地产经营有限公司 （以下简称森得瑞公司）发 生特许经营合同纠纷，向天津市津南区人民法院提起诉讼。 1 原告家园公司诉称： 原告与被告森得瑞公司于 2004 年 3 月 9 日 签订《加盟特许经营合同》 ，约定了双方的权利义务，其中包括竞业 禁止和保守商业秘密的条款。合同开始履行后，双方又于 2005 年 5 月 16 日签订了《解除合同协议书》 ，该协议书第五条规定：合同解 除后，家园公司还必须遵守合同约定的竞业禁止和保守商业秘密的条 款。但依据相关法律、司法解释，该条款显失公平，故请求法院依法 判令撤销该条款。 被告森得瑞公司辩称： 被告与原告家园公司签订的 《加盟特许经 营合同》和《解除合同协议书》 ，均是双方在平等协商的前提下自愿 达成的协议，其中约定的竞业禁止条款及保守商业秘密条款不违反法 律、行政法规，也不违反公平原则，请求驳回原告的诉讼请求。 天津市津南区人民法院经审理查明： 被告森得瑞公司与案外人北京埃菲特国际特许经营咨询服务有 限公司于 2003 年 5 月 25 日签订《CENTURY21 区域特许经营合同》， 森得瑞公司取得在中国天津地区及廊坊地区 （以下简称特许区域）的 CENTURY 21 系统使用和独占分许可权，并有权再次分许可第三方 使用 CENTURY 21 系统。 2004 年 3 月 9 日，原告家园公司与森得 瑞公司签订了一份《加盟特许经营合同》 ，该合同第 7.3.4 条竞业禁 止条款约定： “未经甲方（森得瑞公司）事先书面同意，乙方（家园 公司）以及任何一个乙方关系人或关联企业（定义见本合同释义）在 本合同有效期间内和期满或终止后两年内不得直接或间接地以高级 主管、董事、股东及其他任何身份或名义投资、经营或管理任何位于 2 ‘核准地点’周围 75 公里范围内（如超出本特许区域地理范围，以 本特许区域的范围为准） 的其他房地产中介机构或相关企业 （但不包 括另一个 CENTURY 21 加盟店）或拥有或持有该中介机构百分之十 以上的股权。”第 7.4.8 条商业秘密条款约定： “乙方承诺，由甲方根 据本合同透露给乙方的有关