全球各地的公司治理.pptxVIP

第4章 全球各地的公司治理;本章学习内容; 定义：公司是依据一国公司法组建的、以盈利为目的的、具有法人地位的企业组织形式 ; 公司是法人。所谓法人是具有权利、义务主体资格的组织，具有民事权利能力和民事行为能力。依法独立享有民事权利和承担民事义务 公司的所有权与经营权分离，这是公司制（特别是股份有限公司）企业最鲜明的特征;4.1代理问题的产生;; 代理关系：一个人（委托人）雇佣另一个人（代理人）代表他的利益，形成代理关系。 ; 在公司制下，股东推选出公司的董??会，董事会再雇佣管理者来代表股东的利益，进行公司管理。董事会承担着监督公司管理层、保护股东利益的职责 公司所有权和控制权相分离; 如果公司所有者和管理者能够签订一份完备合同（complete contract）,从而明确规定在未来任何可能的情况下管理者该如何处理，那么任何利益冲突或管理决策冲突都不会发生 事实是，不可能存在完备合同，因此管理者最终获得了剩余控制权; 由于管理人具有剩余控制权，管理者可能会利用一切机会为自己谋利，当管理者和所有者目标不同，必然导致利益冲突，便产生了代理问题 ; 代理问题（agency problem）：委托人和代理人的利益冲突称为代理问题 ; 代理问题的表现： 1、管理者可能给自己提供高额津贴;例如：安然公司管理人员的高收入： 一次性的奖金高达几千万美元； 行政管理人员享受股票期权计划； 常务副总裁LUO PAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美元； 董事长Kenneth Lay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超过1.4亿美元，1.23亿美元是股票期权收益 高级经理人员享受公司低息贷款（ATM）; 2、“自利”的管理者可能做一些对投资者无利可图但会给管理者自己带来利益的项目，从而浪费公司资金 “自由现金流”：指满足了所有盈利性投资项目所需资金后，企业的内生资金;4.2代理问题; 解决委托——代理问题的最有效的办法是加强股东对管理人的监督，但由于下面几种因素的存在使得这种方式的效果非常有限：; 1、代理成本问题 代理成本：股东和管理层之间利益冲突的成本 直接代理成本包括：因监督管理层行动的需要而发生的费用 ; 委托人（股东）对代理人的全程监督需要产生非常高的成本，其代价之高甚至超出了监督产生的利益。因此，解决代理问题完全依靠对代理人的监督是不能从根本上解决问题的 ; 2、信息不对称问题 公司管理人是信息的优势方，因为他们直接参与公司的管理，对于公司的生产、市场和内部管理比外部的股东更了解，显然，监督起来有困难 ; 3、“搭便车”效应 股东对于公司管理者的监督是需要成本的（如花费时间），这种成本由股东私人承担；但对公司监督的成果显然由所有的股东分享，其它股东这种无成本取得他人的监管效果就是 “搭便车”效应; 人们都希望去搭别人的便车而不希望别人搭自己的便车实际上意味着无人愿意去监管管理者的行为；实际上，对管理人的监管具有公共产品的属性 ; 因此，解决委托代理问题的最佳方式是采取一定的制度设计使得管理者利益与股东的利益保持一致，使得管理者从事机会主义行为的成本大于其收益，促使管理者自觉地为股东们的利益而努力，这就要求公司的运作必须有一个有效的公司治理机制 ; 在经济学中，我们把所有激励和制约公司相关人的行为，保护投资者利益的机制称为公司治理结构 ;公司的治理结构可以分为公司的内部治理结构和外部治理结构 1、公司的内部治理结构：股份公司通过内部一定的组织机构设置达到权力制衡机制和以报酬为核心的激励机制的总和; 2、公司的外部治理结构 指依靠市场和政府的力量对对经理人员的行为进行约束，以缓解利益之间冲击 ;26;27;减轻或补救代理问题治理机制有： 内部 外部 1、董事会 4、会计透明度 2、激励合约 5、负债 3、所有权集中 6、海外股票上市 7、公司控制权市场;（1）董事会成员是股东利益的代表，与管理层相独立，能够聘任和解雇管理层。外部董事的设立可以有效的监督管理层的行为。 不满意的股东借以更换现任管理层的一种重要机制叫做委托书争夺战(proxy fight); 缺陷：由于公众公司具有分散的所有权结构，管理层通常会选择可能会对管理层友好的董事成员，从而控制董事会; （2）公司的薪酬激励机制。给予经理人员与其业绩相适应的报酬。在股份公司中主要的激励措施是奖金加股票期权 ; 缺陷：高级管理者会滥用激励合约，如通过操纵会计造假或更改投资策略来谋取私利 因此，董事会有必要成立一个独立的薪酬委员会仔细地设计与管理者的激励合同，并控制其行为; （3）所有权集中：如果一个或少数几个投资者拥有公司较多的股份，那么这些投资