公司治理课件第四章.pptxVIP

学习目的 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 ;第一节 董事会的起源、特征与职能 ;二、董事会的性质：美国《标准公司法》第35条规定：除本法令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事 会的指示下进行。 董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我???《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定;;二、董事会的性质：美国《标准公司法》第35条规定：除本法令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事 会的指示下进行。 董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定;董事会的形式 底线董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。 形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构 监督董事会：检查计划、政策、战略的制定、执行的情况，评价经理人员的业绩 决策董事会：参与公司战略目标、计划的制定，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预 ;;董事会的职能;美国法律研究所对董事会职责所做的描述;我国《公司法》第112条、第46条对董事会职权的规定;董事及其分类 董事会的规模 董事的权利、义务及免责 ;董事及其分类;董事会的规模;董事的权利、义务及免责;;董事的义务：忠实公司、维护公司资产、行使决议权 善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务 忠实义务：公司董事不能利用其作为董事的身份，侵占和损害公司而谋求私利。 勤勉义务：董事行为本身和做出决策的过程是否尽职和是否到位。 两者的区别：忠实义务的着重点在于董事行为的目的和做出决策的出 发点是否正确，是否是为了公司的利益最大化；勤勉义务的着重点则是董事行 为本身和做出决策的过程是否尽职和是否到位。;不能与公司竞争 被告库雷是个优秀的建筑师，曾任原告实业开发顾问公司的首席执行官。实业开发顾问公司提供过顾问服务的东方煤气局要建造四个补给站，实业开发顾问公司非常想获得该合同。克雷代表实业开发顾问公司与东方煤气局接洽，被告知东方煤气局高管不愿聘请实业开发顾问公司。库雷意识到这是为自己获得这项合同的良机，于是装病而中止了与实业开发顾问公司之间的雇佣合同。随后不久，库雷采取了一些措施，最终为自己获得了东方煤气局这四个补给站的合同。实业开发顾问公司起诉库雷，要求其返还建造这四个补给站所获利润。;不能利用公司机会 雷格尔公司拥有1家电影院，欲再购2家电影院，以便将3家影院 一并售出。雷格尔公司成立了一家新的子公司，由其购买2家 新影院，但因为雷格尔公司拿不出购买影院的全部资金，便由 公司董事古利夫等人购买了该公司的一部分股份，凑足了必要 的资金，该子公司购买了这2家新影院。最终雷格尔公司及其 子公司的股份得以出售并且盈利。雷格尔公司的新控股者投诉 这些董事，要求其返还所获利润。;可以存在的竞争和可以利用的机会 迪克森与比索公司董事接洽，欲将其与比索公司财产毗 邻的126个探矿权出售给比索公司。比索公司董事会经过 讨论之后，拒绝了该交易。然而比索公司的地质专家随 后组建了一个公司A购买该探矿权。克罗裴是比索公司的 董事，早先参与了比索公司董事会拒绝该交易的决策。 但是克罗裴在A公司投资了，是股东。克罗裴遭到比索公 司起诉，要求其取得的A公司的股份返还给比索公司。;英美国家有关勤勉义务的法院判例： 一般而言，在下述情况下，董事可以免予承担责任。在没有其他情况下， 董事可以假定经理人员和高级职员是忠诚的；如果董事是诚实的依赖由负 责任的公司高级职员、顾问或者董事会的委员会准备的信息、意见、报告 或者陈述，那他就可以不承担责任。但是，如果一位董事自身所拥有的对 有关事务的专业知识足以使这种依赖成为不合理和没有根据的，那么该董 事就不能认为是在真诚的行事，也就是要承担责任。;四、董事会的特征;董事会的独立性 董事长与首席执行官（CEO）的两职状态 CEO, CFO, COO, 总裁，总经理 ;四、董事会的特征;中国百强上市公司董事会会议次数分布;中国百强上市公司董事会会议出席率;四、董事会的特征;第