公司治理教学提纲之二(78章).pptxVIP

第七章 业绩评价与激励约束机制;;;;;解决经理选择、激励和约束问题：是公司治理中最重要的制度安排;;;;;;经营者报酬制度特点;;;;;;;定性：CEO职位说明;;;;CEO业绩评估：综合计分卡方式 ;上市公司治理准则（第五章）;;董事会的业绩评价;《商业周刊》美国最佳和最差董事会;《商业周刊》美国最佳董事会举例;　最佳董事会评述 ;;第八章 公司外部治理机制;1 利害相关者的治理;;;利害相关者参与公司治理的模式;一、债权人及其治理机制 债权人是公司借入资本即债权的所有者。公司债权主要通过以下三条渠??形成：第一，公司贷款。第二，公司发行公司债券。第三，商业经济活动的赊欠。 由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，债权人和股东一样，拥有监督权，并在非常情况下拥有控制权，如在破产清算时。 保护债权人的利益：债权人（银行）本身利益需求和独立的商业化运作：对贷款对象的监督机制 ;（续） 我国的现实情况，债权人治理机制没有发挥其应有的作用，债权人的利益得不到合理的保护。如中国最大的破产案黑龙江阿城糖厂破产后一般债权人没有分到一分钱。天津渤海啤酒厂因经营问题，于1994年6月被天津市高级法院宣布破产，并于1995年1月被强行拍卖。天津市高级法院宣告渤海啤酒厂破产后，登记债权人83户，债权申报额超过2亿元，经法院认定的有效债权为18426.3万元，占全部债权额的98.72%，其中银行和天津市信托投资公司所占金额为92.68%。渤海啤酒厂经过拍卖，共获所得5400万元，其中2600万元的土地使用权出让金用于安排职工，余下的2800万元，除优先偿还1992年由政府干预下取得的1198万元抵押贷款外，一般债权人只分到9%。蒙受损失最大的是一般债权人，即国有银行和信托投资公司。 ;　二、雇员的权利 　 员工作为公司重要的资源和人力资产的所有者，应享有所有权。具体地说，应有以下权利：（1）剩余索取权。有权以奖金或其他形式参与公司税后利润的分配；（2）剩余控制权。一旦某些决策损害员工自身利益，员工有权采取对策；（3）监督权。公司员工作为内部所有者（人力资产所有者），了解公司真实情况，掌握真实信息，能有效行使监督职能。（4）管理权。从人力资产所有者的意义上说，员工是公司的主人之一。因此应享有一定的管理权，如提供合理化建议，自主管理，共同决策等等。 ;三、交易者和社区的权利 　1．客户 　　　客户选择公司的产品或服务，同时也就获得了一组权利，这些权利包括：第一，安全权。消费者享有人身、财产安全不受损害的权利。 第二，知情权。消费决策的作出，需要享有知情权。要求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成分、生产日期、有效日期、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务等有关情况，或者要求经营者提供服务的内容、规格、费用等情况。 第三，求偿权。消费者因购买、使用商品或者接受服务受到人身、财产损害的，享有依法获得赔偿的权利，等等。 　　　为了切实保护消费者的权利和利益不受侵害，消费者应拥有对公司的监督权。;（续） 2．供应商 　　　供应商是公司生产资料的供给者，供应商与公司利益相关的程度，取决于以下三个维度：第一，交易规模，包括交易额度和交易频率。第二，合同期限。第三，资产专用性程度。 　　　一般说来，交易规模越大，交易合同期限越长，供应商资产专用性程度越高，供应商就越是与公司休戚相关。特别是对那些做了专用性投资的，与公司签订了长期合同的大宗供应商来说尤其如此。因此，供应商为维护自己的利益，应当享有对公司营运的监督权。 3．社区居民 　　　公司的经营不仅直接影响到所有者、交易者的利益，而且对公司所在社区的居民亦有重大影响。如就业、环境、当地公共交通、教育、住房等。社区居民为维护自身利益，应享有监督公司活动的权利。 讨论：企业的社会责任问题。例：吉化爆炸以及松化江污染；“家校通”市场营销;（续） 4．政府的权力及其治理机制 　　　从经济方面看，政府的主要职能是：运用经济、法律等政策和手段调控国民经济运行，维护正常的交易秩序，并站在公正的立场上，调解不同所有者、经营者、劳动者之间的矛盾和冲突。之所以把政府看作公司的利益相关者，除了上述原因之外，还因为： 　　　第一，政府的目标之一是促进就业，而公司是吸纳就业人员的主要部门。 　　　第二，维持政府这架机器运转的主要“燃料和动力”是税收，公司经营不善或偷税漏税都会减少政府的收入流，从而使政府的运转失灵。 　　　第三，政府庞大的购买清单和公共工程开支计划也需要公司来满足或实现，如何保证质量并按期交货是政府所关心的。如果公司出了“大麻烦”，势必影响政府的“政绩 ”。 　　　基于以上考虑，政府应有权对公司（无论是私人公司还是国有公司）实施监督。;（续） 在公司外部治理问题上