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并购与人力资源尽职调查 一、并购概览 二、人力资源管理在并购中的作用 三、人力资源尽职调查 示例：人员“毒丸计划” 毒丸（poison pill）计划是著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 人员毒丸计划，是指企业的绝大部分高级管理者共同签署协议，在企业被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在并购后被降职或解聘时，则全部管理人员将集体辞职。 企业的管理层阵容越强大、越精干，实施该策略的效果越明显。 （四）人力资源尽职调查的提纲 * * 合并/兼并 A公司＋B公司＝新公司C；A和B不再存在 收购 A公司＋B公司＝A公司 合资 A公司的一部分＋B公司的一部分＝新公司C A＋B仍然存在 公司是一个法人实体，其归属权属于A，B共同拥有 分拆/剥离 公司一部分被出售 买方可能是其他公司，投资者，管理层或者上市 经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买” 购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标公司的经营控制权。 通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务 可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司 从HR的角度，可以选择转换到收购方的HR计划，或者是保持独立 收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等 资产收购 股权收购 是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。 收购一定的实际资产，并承担债务 通常情况下包括员工，但不是必需的 资产收购合约要规定好哪些资产将被移交 从HR的角度，选择包括转换到收购方的HR计划，或者设计一种新的体系 通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购 （一）职能角色 把HR的日常工作做好，以支持业务的正常进行 持续不断的职责 “摸着石头过河” 治理结构、人员、流程，组织结构、技术、采购 个人影响/不确定性/知道下一步该做什么 做好交易后该做的人力资源工作 组织层面及个人层面的 对员工由于并购产生的更多要求 维护员工利益 从战略到整合的整个过程 整合、延续以往、取两者之优，还是做新设计? 实施，变革管理 提供交易支持 （二）人力资源管理部门的准备工作 评估交易对HR的要求 为可能的交易做好准备 开始着手具体的交易 ● HR在上次并购中的表现 ——什么做好了？ ——哪些该改进？ ——哪些事情该多做一些，哪些该少做一些？ ●通常要做的事情 ——阐述收购战略 ——并购流程指导手册 ——角色与职责 ——并购团队结构 ●通常要做的事情 ——讨论业务背景、环境 ——制定整合计划 ——确定项目管理方法及工具 ——团队结构 （一）人力资源尽职调查的含义 尽职调查也称审慎调查（Due Diligence） 是指在企业并购前对目标方的资产、负债、经营、财务、法律关系、机会、风险、人员等方面进行的系列调查。 尽职调查的目的： 1.找出任何可能导致交易终止的情况，作出是否进行交易的决定 2.查明影响买入价格及交易条款可能被调整的地方 3.收集与整合问题相关的信息，设计整合计划  （二）人力资源尽职调查的基本流程 索要全面信息 收集并审查相关的计划、规定、股价，政府表单，合同以及计划汇总等等 安排实地考察和高管会晤 准备多层次的福利、薪酬、人力资源计划分析 完成尽职调查复核表 收集数据/开展审计 查明现有薪酬福利计划的资产和负债情况 完成成本/开支测算 估计结构调整和解聘成本 －查明员工条约及合同的影响 查明合规性问题 分析文化匹配性 评估人力资源的运营情况 分析－财务合规性 在收购模型基础上计算既有的薪酬和福利成本 开展解聘成本分析 在对既有负债和预期将产生的成本的评估基础上确定买入价格 预测人力成本 排定影响企业价值的相关事务的优先级 查明主要的整合困难 清楚地描绘出将要承担的资产与义务 详细说明交易后的条款、条件，以及职责情况 最终落实正式的交易服务合约 最终评估与合约 尽职调查的活动流程分为两大部分： 1.数据信息的收集 ——去目标公司进行现场考察 ——通过数据中心或其他渠道获得相关资料 ——与目标公司相关职能人员开展一对一的会议 2.分析和汇报 ——调研组分析、汇报调查结果 ——总结调查结果，列出“好的