增加新创公司的价值.pptxVIP

中国的风险投资项目用法律工具增加新创公司的价值;纲要 实现新创公司的价值 选择合适的法律实体 几个中国法律问题 融资的程序;实现新创公司的价值;人员和技术 － 新创公司的主要价值 法律工具－实现人员和技术价值的首要工具;实现人员的价值 创始人的股份 认股权／股票期权 雇佣协议 将利益与持续工作挂钩 创始人股份的阶段性实现（VESTING） 员工认股权的阶段性实现 限制创始人股份的转让 共同出售权（CO－SALE RIGHTS） 不许与公司竞争（NON COMPETITION RESTRICTIONS）;实现技术的价值 登记专利和商标 注册所有有关的域名 保密协议和发明转让协议 获得使用第三方技术的合法的许可 设立知识产权保护体系 对新员工的培训 对接触知识产权的控制 对离职员工离开前的审查 与第三方间的保密协议;;;选择法律实体的类型和其所在的司法区域 稳定可靠的投资人权利体系 自由地设定股东权利 股份的易转让性 能否在证券交易所上市 能否被投资人接受;常用的实体形式（一） 中国国内实体－包括有限责任公司、集体所有制企业、外商投资企业（中外合资公司、独资公司等） 组织结构较不灵活 股权转让一般较为麻烦且有时需要政府的多方批准 资本的增加需政府批准 公司公开发行股票及上市需政府专门批准 只有外商投资企业才能接受外国投资;常用的实体形式（二） 美国的各个司法区域（特拉华州, 加州） 提供了权利的稳定性，灵活性和股权转让的便利性，但是 将公司置于了美国联邦和州的税收之下 在股票公开发行时，将公司置于了更多的披露和报告的义务之下;常用的实体形式（三） 避税港（开曼群岛（CAYMAN），英属维尔京群岛（BVI）和百慕大（BERMUDA）） 通常法律制度较稳定，灵活且易于操作 百慕大有时更麻烦一些 英属维尔京群岛的公司不能在香港上市 开曼群岛是大多数人的选择;在有中国业务的公司之上设立海外控股公司 中国公司实体的缺限 对外国风险投资的需要 外国资本只能通过特定的法律结构（如合资企业或独资企业）进入中国 风险基金必须通过海外控股公司投资于中国的合资或独资企业 海外公司作为投资中国公司的渠道 创始人和员工在海外公司持股以使其股份可以流通（在公司合并和股票公开发行时）;;设立公司并使其合法存续（续） 妥善及时地向员工和投资者发放股票和期权 保存准确的股东名录 适当使用（但不要过度）由胜任的律师提供的优质法律服务 千里之堤，毁于蚁穴 在公司初创期时刻记着公司最终是要上市的;几个中国法律问题;;融资的程序;融资的程序 硅谷模式 项目意向书 投资类型 第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议 股东协议/ 投资者权利协议 公司章程 风险投资的控制机制;硅谷模式 意向书的谈判 使用优先股 对创始人转让股权的限制 投资者对公司运营的控制权 ;项目意向书（TERMSHEET） 无约束力；最终文件的基础 保密性 排他性 关键商业条款：证券类型， 生效条件， 投资者权利等 ;投资类型 可转换贷款／ 过桥贷款： 日后转换成股权 普通股： 种子基金， 与创始人股相同 优先股 最常见的证券形式 公司清算时的优先权 优先分配股利 回购 股票公开发行前转换成普通股 特别表决权 重大公司行为或事件上的否决权 董事会中的席位;;第一轮 ( A 类 ) 优先股购买协议（续） （Series A Preferred Shares Purchase Agreement） 生效条件 陈述与保证的内容为事实 无重大不利影响 公司和合资/ 独资企业合法存续 董事会及股东依法授权 审慎调查完成 中国和海外法律意见书 国内重组完成 雇佣合同 生效后的承诺;股东协议/ 投资者权利协议 （Shareholders’ Agreement） 获得信息权 对创始人和雇员股权转让的限制 先购选择权 共同出售权 要求他人出售权 先购拒绝权 公开出售权：强制出售权（Demand），跟随出售权（Piggyback） 董事席位 对重大的公司事件的否决权 对持股期限的锁定;公司章程 包含所获证券的权利、特权和义务 董事和高级管理人员如何管理公司;风险投资的控制机制 优先权：优先股的单独表决权 董事会席位 对某些公司事件的否决权;1、Genius only means hard-working all ones life. (Mendeleyer, Russian Chemist)? 天才只意味着终身不懈的努力。20.8.58.5.202011:0311:03:10Aug-2011:03 2、Our destiny offers not only the cup of despair, but the chalice of opportunity. (Richard Nixon,