第9章企业并购与重组.pptx

第十章 企业并购与重组;一、企业并购的涵义 ;狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。 广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。 ;收购，英文是Acquisition，是指对企业的购买行为。 收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份和资产，从而控制该企业；还有可能拥有一部分股份或资产，而成为该企业股东之一。;从狭义角度看兼并与收购区别在于：前者指一个企业与其他企业合为一体，而后者则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于控制地位而已。 但从兼并的广义角度考察，收购也可以被看成是广义兼并行为的一种，并且学术界和实业界都习惯于将兼并与收购合在一起使用，英文缩写为M＆A，中文简译为“并购”。;当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 兼并收购主体与客体，是以现代企业制度为组织形式的，一般是指有限责任公司和股份有限公司。在国外，有时也称为私人公司和公共公司，当然也包括上市公司。 ;二、企业兼并收购的动机;1.经营协同效应;2.财务协同效应;通过兼并实现合理避税的目的;因此，如果企业在一年中严重亏损，或该企业连续几年不曾盈利，企业拥有相当数量的累积亏损时，这家企业往往会被考虑作为兼并对象，或者该企业考虑兼并一盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。 ;市盈率幻觉;3.企业发展动机;(1)兼并有效地降低了进入新行业的壁垒。 (2)兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。 在兼并情况下，企业可以利用原有企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场。资金市场对原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。 (3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。 由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有企业的经验。;4.市场份额效应 ;企业兼并有横向兼并、纵向兼并和混合兼并三种基本形式。比较而言，横向兼并对增加企业的市场控制能力的效果最为明显，纵向兼并次之，而混合兼并则主要是间接的。 企业市场势力的扩大有可能引起垄断，因此，各国反托拉斯法对出于垄断目的的兼并活动都加以严格的管制。 ;5、企业发展的战略动机 ;(1)企业通过兼并进入新市场。 企业进入新市场时存在各种壁垒，而通过兼并进入新市场可以有效地防止这种进入壁垒。 (2)企业通过兼并，实现互利效应。 能够在技术、市场、专利、产品、管理等方面的特长以及优秀的企业文化等各个方面实现共享或取长补短，实现互利效应。 ;(3)企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。 科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用。企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞争。 企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行兼并活动。;6.其他动因 ;(1)管理层利益驱动;(2)营利;(3)政府意图;三、公司收购的目标——目标公司特点及评估;（一）目标公司的特点;1、营业亏损的公司;2.可以“以其之长补己之短”的公司;3、市盈率较低的公司;4.有盈利潜力的公司;（二）对目标企业的评估 ;四、公司并购的方式、类型;（一）公司合并;1. 吸收合并;2. 新设合并;吸收合并与新设合并的关系;有关法律规定;公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。以合并的方式实现公司的联合通常要求双方公司各自2/3以上的股东同意。 另外，在吸收合并发生时被合并方股东要求对方公司以“公正”的价格换取自己手中的股票，这种价格谈判往往是相当困难的。但总的来讲，合并是一种成本较低的公司联合方式。;（二）股权并购（Acquisition of stock）;有关法律规定参考;股权并购特点：;2.股权收购的收购方式可以绕过目标公司的管理层，直接同目标公司的股东对话并实现自己的收购目的。 正因为如此，股权收购，特别是公开的股权收购多为敌意购并，往往会导致目标公司的反购并，形成积累的并购战。;3.如果收购方希望完全控制目标公司，并最终纳入自己公司的范围，仍需要经历一个公司合并的过程。 许多股权收购最终都以完全的公司并购而告终。 由于收购方已通过股权收购取得了目标公司的控股权，因此通过股东大会表决等程序实现公司合并就不存在太多障碍了。 4.收购方可用现金、股票或者其他证券以及几种方式混合的方法，收购和换取目标公司的股权。;（三）收购资产;（二）公司合并的类型;类型1.横向合并;类型2.纵向合并;纵向合并是公司将关键性的投入—产出关系