合伙企业法律制度讲学.pptxVIP

第2章 合伙企业法 一、合伙企业的概念和特征（普通合伙）二、合伙企业法的适用范围 三、合伙企业的设立 1、设立条件：重点 2、设立程序：设立原则上采取准则主义 四、合伙企业的财产 1、财产的构成和性质 2、合伙企业财产的管理 五、合伙企业的事务执行 六、合伙企业与第三人的关系 七、入伙和退伙 （一）入伙的条件和相互告知义务 （二）退伙的种类和条件 八、合伙企业的解散 习题 九、特殊的普通合伙 十、有限合伙的特殊规定 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 不具有法人资格 无限合伙人承担连带清偿责任 以合伙协议为基础 合伙人共同出资、合伙经营共享收益、共但风险一、概念和特征（普通合伙）一、概念二、特征二、合伙企业法的适用范围自然人、法人和其他组织依法设立，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 适用于不适用于隐名合伙 不具有企业形态的合伙 1、设立条件有两个以上的合伙人 有书面合伙协议有各合伙人实际交付的出资 有合伙企业的名 称有营业场所和从事生产经营的必要条件合伙人的资格责任承担上：普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任者主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织 依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人注意与公司不同合伙人的出资出资出资方式非货币出资的无须评 估，有限合伙人除外 出资时间按约定合伙人的出资+合伙企业收益构成、性质1共同共有出资额的转让财产的管理2出资份额质押 四、合伙企业财产事务执行的原 则 1事务执行的形式 2利润分配及亏损分 担 3合伙人及经营管理者的义 务4五、合伙企业事务执行习题（一）事务执行的原则各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利合伙企业法规定，除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。而公司只有法人代表对外代表公司全体合伙人共同执行1各合伙人分别执行2委托一名或数名合伙人执行3（二）事务执行的形式其他合伙人不再执行事务但对企业重大事务有决策权不执行企业事务的人的权利重大事务的决策权合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意处分合伙企业的不动产改变合伙企业名称转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 以合伙企业名义为他人提供担保聘任合伙人以外的人但任合伙企业的经营管理人员;合伙企业事务执行与监督（1）监督权 （2）查阅帐簿权 （3）提出异议权和撤消委托权 （4）重大事件的决策权 有约定按约定，无约定按协商，协商不成，按实缴出资比例，无法确定出资比例的按平均但不得作显失公平的约定。（三）合伙企业的利润分配及亏损分担分配原则竞业禁止（绝对义务） 1交易禁止（相对义务） 2被聘任的管理人员应在授权范围内履行职务 3不得损害企业利益 4不得侵占企业财产 5（四）合伙人及其他经营管理人员的义务六、合伙企业与第三人的关系与善意第三人的关系 12与债权人的关系 3与合伙人的债权人的关系 （一）合伙企业与善意第三人的关系合伙人执行合伙企业事事务的权利和对外代表合伙企业的权利的限制，只对合伙人发生效力，如果对第三人发生效力必须以第三人知道知道这一情况为条件。非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人应先以其全部财产进行清偿1不足的部分合伙人承担连带清偿责任23合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性合伙人之间的追偿问题4（二）合伙企业与债权人的关系（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还合伙人的债权人不得以该债权抵消其对合伙企业的债务债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利。合伙人个人财产不足清偿其所负债务，其该合伙人只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿债权人也可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额（一）入伙的条件经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议原合伙人应当向新合伙人履行告知义务新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任退伙自愿退伙 退伙退伙种类 法定退伙 除名退伙 退伙的法律后果（一）自愿退伙约定合伙企业的经营期限 1合伙协议约定的退伙事由出现2经全体合伙人同意退伙；3发生合伙人难于继续参加的事由4其他严重违反合伙协议约定的义务协议退伙1合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。通知退火2未约定合伙企业的经营期限 法定退伙死亡或者被依法宣告死亡 注意继承问题 1作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责